Такой темы вроде не нашла, помогите разобраться.
Существует ООО Х, которое имеет одного участника. Это ООО Х хочет реорганизоваться путем выделения. Может ли единственный участник ООО Х стать единственным участником выделенного общества, или надо в ООО Х ввести еще одного участника.
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 34
#2
Отправлено 12 October 2007 - 13:27
можетМожет ли единственный участник ООО Х стать единственным участником выделенного общества
#4
Отправлено 25 October 2007 - 17:57
[quote name='karkakara' date='12.10.2007 - 7:08']
Кончно возможно.Решения принимать будет проще)
Кончно возможно.Решения принимать будет проще)
#5
-HuliganP-
Отправлено 25 October 2007 - 18:52
Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
у вас единственным участником выделяемого общества,как я понимаю из условия задачи.. является реорганизуемое общество, в свою очередь состоящее из одного лица.
ну и?
#6
Отправлено 28 October 2007 - 16:23
где в статье 55 запрет на то, что участник реорганизуемого общества не может быть участником выделяемого?Существует ООО Х, которое имеет одного участника. Это ООО Х хочет реорганизоваться путем выделения. Может ли единственный участник ООО Х стать единственным участником выделенного общества
в данном случае, размер уставного капитала реорганизуемого общества уменьшится на величину уставного капитала выделенного общества
#7
Отправлено 28 October 2007 - 16:31
Deniska1983, с первым согласен. Но с чего взяли, что
и никак иначе?в данном случае, размер уставного капитала реорганизуемого общества уменьшится на величину уставного капитала выделенного общества
#8
Отправлено 28 October 2007 - 16:53
ну почему? можно за счёт имущества, которое перейдёт к выделенному обществуи никак иначе?
#9
Отправлено 28 October 2007 - 19:44
Deniska1983, формирование УК создаваемого ООО ВСЕГДА будет формироваться ТОЛЬКО за счет имущества реорганизуемого общества. Но вот это может быть сделкано как за счет УК (с соответствующим уменьшением УК реорганизованного общества), так и за счет его нераспределенной прибыли.
#10
-HuliganP-
Отправлено 28 October 2007 - 20:03
Deniska1983
участником выделяемого общества участник реорганизуемого общества станет только после того как реорганизуемое общество ему долю свою в выделяемом уступит..
а на момент создания выделяемого общества.. по условиям задачи у него получается один участник - реорганизуемое общество.
реорганизуемое в свою очередь тоже состоит из одного лица. Итого - нельзя выделять)))...
а,следовательно, и единственным участником выделяемого общества единственному участнику реорганизуемого общества законно стать не доведётся...
в рамках сформулированного условия задачи получается только такая запиндя.
зы: конструкция ст.55 ФЗ об ООО позволяет "добавить" учасников)).. в выделяемое общество... Но тогда это уже не будет на выходе обществом,состоящим из одного лица.. И вот добавить в участники выделяемого общества участника реорганизуемого общества никто не мешает.
Но из условя задачи такая постановка вопроса не следует.
Отвечаем ведь не на вопрос о том, не "может ли вообще при каких-нибудь условиях участник реорганизуемого общества быть участником выделяемого?" а на вопрос.. может ли единственный участник реорганизуемого общества быть единственным участником выделяемого общества (с учетом того, что из условия следует,что единственным участником выделяемого становится реорганизуемое, состоящее из одного лица)
надеюсь, ни у кого не вызыввает сомнения то,что общество, состоящее из одного лица не может создавать общество, состоящее из одного лица?
где в статье 55 запрет на то, что участник реорганизуемого общества не может быть участником выделяемого?
участником выделяемого общества участник реорганизуемого общества станет только после того как реорганизуемое общество ему долю свою в выделяемом уступит..
а на момент создания выделяемого общества.. по условиям задачи у него получается один участник - реорганизуемое общество.
реорганизуемое в свою очередь тоже состоит из одного лица. Итого - нельзя выделять)))...
а,следовательно, и единственным участником выделяемого общества единственному участнику реорганизуемого общества законно стать не доведётся...
в рамках сформулированного условия задачи получается только такая запиндя.
зы: конструкция ст.55 ФЗ об ООО позволяет "добавить" учасников)).. в выделяемое общество... Но тогда это уже не будет на выходе обществом,состоящим из одного лица.. И вот добавить в участники выделяемого общества участника реорганизуемого общества никто не мешает.
Но из условя задачи такая постановка вопроса не следует.
Отвечаем ведь не на вопрос о том, не "может ли вообще при каких-нибудь условиях участник реорганизуемого общества быть участником выделяемого?" а на вопрос.. может ли единственный участник реорганизуемого общества быть единственным участником выделяемого общества (с учетом того, что из условия следует,что единственным участником выделяемого становится реорганизуемое, состоящее из одного лица)
надеюсь, ни у кого не вызыввает сомнения то,что общество, состоящее из одного лица не может создавать общество, состоящее из одного лица?
#11
Отправлено 28 October 2007 - 22:38
Romuald
HuliganP
исходя из условия задачи
единственный участник реорганизуемого общества может быть ещё и участником выделенного общества, но за счёт уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества (конечно если ук не станет меньше минимального размера). я не вижу здесь проблем. поправьте меня, если я не прав. в ст.55 сказано про общее собрание участников, которое в решение о реорганизации также должно решить вопросы состава новых участников и размеры их долей. а вот если участник один? он как раз и решает
выдерну одну фразу из постановления
согласен. возможно я не дописал. но что-то противозаконного мною сказано не былоТОЛЬКО за счет имущества реорганизуемого общества
HuliganP
исходя из условия задачи
единственный участник реорганизуемого общества может быть ещё и участником выделенного общества, но за счёт уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества (конечно если ук не станет меньше минимального размера). я не вижу здесь проблем. поправьте меня, если я не прав. в ст.55 сказано про общее собрание участников, которое в решение о реорганизации также должно решить вопросы состава новых участников и размеры их долей. а вот если участник один? он как раз и решает
выдерну одну фразу из постановления
и ещёПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС МОСКОВСКОГО ОКРУГА от 06.04.2005 N КГ-А40/2263-05
...ст. 55 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает того обстоятельства, что участниками вновь создаваемого общества могут быть лишь участники реорганизуемого общества или само реорганизуемое общество ...
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999
"О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ"
25. При рассмотрении споров, связанных с реорганизацией общества - в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, необходимо учитывать порядок ее проведения, а также требования о приведении учредительных документов общества в соответствие с законодательством (статьи 51 - 56 Закона). При этом нужно иметь в виду, в частности, следующее:
г) в случае выделения общества общее собрание участников реорганизуемого общества принимает решение о такой реорганизации, определяет условия создания нового общества, утверждает разделительный баланс и вносит изменения в учредительные документы в связи с изменением состава участников общества, размеров их долей в уставном капитале и др.
#12
-HuliganP-
Отправлено 29 October 2007 - 00:11
Deniska1983
оххх..
я предлагаю дождаться автора вопроса) и уточнить у него) сколько участников будет в выделенном обществе) и какие они будут...
и если скажет,что один да еще и реорганизуемое общество - убьём его)
что касается..
и я бы не стала мешать в одну кучу уменьшение УК и реорганизацию в форме выделения.
оххх..
я предлагаю дождаться автора вопроса) и уточнить у него) сколько участников будет в выделенном обществе) и какие они будут...
и если скажет,что один да еще и реорганизуемое общество - убьём его)
что касается..
я с этим не спорю, как вы можете убедитьсяст. 55 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает того обстоятельства, что участниками вновь создаваемого общества могут быть лишь участники реорганизуемого общества или само реорганизуемое общество ...
дочитайте до конца мой пост...конструкция ст.55 ФЗ об ООО позволяет "добавить" участников)).. в выделяемое общество.
и я бы не стала мешать в одну кучу уменьшение УК и реорганизацию в форме выделения.
#13
Отправлено 29 October 2007 - 11:21
HuliganP
Нет, по условиям задачина момент создания выделяемого общества.. по условиям задачи у него получается один участник - реорганизуемое общество
Или русский язык изменился?Может ли единственный участник ООО Х стать единственным участником выделенного общества, или надо в ООО Х ввести еще одного участника.
Сообщение отредактировал Romuald: 29 October 2007 - 11:22
#14
-HuliganP-
Отправлено 29 October 2007 - 12:58
Romuald
внимательно читайте господа п.2 ст.55 ФЗ об ООО. Только очень внимательно. Особенно про изменение в учредительные в связи с изменением состава участников реорганизуемого, которые должны вноситься обязательно, а не в случае если это необходимо. И подумайте, когда такие изменения внести будет невозможно.
да что ж ты таким хамом то стал? или всегда был?Или русский язык изменился?
внимательно читайте господа п.2 ст.55 ФЗ об ООО. Только очень внимательно. Особенно про изменение в учредительные в связи с изменением состава участников реорганизуемого, которые должны вноситься обязательно, а не в случае если это необходимо. И подумайте, когда такие изменения внести будет невозможно.
#15
Отправлено 29 October 2007 - 15:57
Читаю и вижу: "изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, и иные изменения, предусмотренные решением о выделении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества".
Или Вы, Марина Игоревна, полагаете, что в отношении ООО невозможны ни объединение организаций, имеющих одинаковый состав участников, ни выделение структурного подразделения в самостоятельную организацию?
А что касается выражений...
Новый словарь русского языка. Толково-словообразовательный.
Автор Т. Ф. Ефремова.
Печатное издание М.: «Русский язык», 2000.
© Электронная версия, «ГРАМОТА.РУ», 2001–2002.
ХАМ1 м. устар.
1. Презрительное название человека, принадлежавшего к низшим классам и потому лишенного человеческого достоинства (в речи дворян).
ХАМ2 м. разг.
1. Грубый, наглый, невоспитанный человек, готовый на подлости.
2. Употр. как бранное слово, которым обзывают такого человека.
Не впору ли русским языком заняться?
Или Вы, Марина Игоревна, полагаете, что в отношении ООО невозможны ни объединение организаций, имеющих одинаковый состав участников, ни выделение структурного подразделения в самостоятельную организацию?
А что касается выражений...
Новый словарь русского языка. Толково-словообразовательный.
Автор Т. Ф. Ефремова.
Печатное издание М.: «Русский язык», 2000.
© Электронная версия, «ГРАМОТА.РУ», 2001–2002.
ХАМ1 м. устар.
1. Презрительное название человека, принадлежавшего к низшим классам и потому лишенного человеческого достоинства (в речи дворян).
ХАМ2 м. разг.
1. Грубый, наглый, невоспитанный человек, готовый на подлости.
2. Употр. как бранное слово, которым обзывают такого человека.
Не впору ли русским языком заняться?
#16
-HuliganP-
Отправлено 29 October 2007 - 16:11
Romuald
) увы..вы не не видите,читая..
и имейте в виду..что больше предупреждений о необходимости соблюдать принятые в разделе правила общения.. не будет.
) увы..вы не не видите,читая..
и имейте в виду..что больше предупреждений о необходимости соблюдать принятые в разделе правила общения.. не будет.
#17
Отправлено 29 October 2007 - 17:36
HuliganP, т.е. Вы прекратите заниматься такими пустяками, а займетесь толкьо ответами на вопросы?
#18
-HuliganP-
Отправлено 29 October 2007 - 18:02
Romuald
вы поняли,что я имела в виду..Ответы на вопросы я дала в том объёме, в котором считала нужным. Я своего мнения никому не навязываю. Ваши дополнительные вопросы являются следствием непонимания того,что я пыталась донести до участников дискуссии. Я не вижу никакой практической целесообразности на них отвечать.
а это
вы поняли,что я имела в виду..Ответы на вопросы я дала в том объёме, в котором считала нужным. Я своего мнения никому не навязываю. Ваши дополнительные вопросы являются следствием непонимания того,что я пыталась донести до участников дискуссии. Я не вижу никакой практической целесообразности на них отвечать.
а это
относилось к вашим перспективам лишиться доступа в этот раздел.и имейте в виду..что больше предупреждений о необходимости соблюдать принятые в разделе правила общения.. не будет.
#19
Отправлено 30 October 2007 - 02:58
Опа! Ну да уж, куда мне, с моим-то рылом... Звиняйте, ухожуЦитата
и имейте в виду..что больше предупреждений о необходимости соблюдать принятые в разделе правила общения.. не будет.
относилось к вашим перспективам лишиться доступа в этот раздел.
#20
Отправлено 30 October 2007 - 20:58
ограничение права на реорганизацию основывается на нормах п. 2 ст. 88 и п. 6 ст. 98 ГК РФ, согласно которым хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Указанное ограничение применимо к реорганизации в форме выделения с условием создания нового общества, единственным участником которого будет являться само реорганизуемое общество (абз. 3 п. 2 ст. 55 ФЗ об ООО и п. 3 ст. 19 ФЗ об АО). Другими словами, хозяйственное общество, имеющее одного участника (физическое или юридическое лицо), не может принять решение о реорганизации в форме выделения, в соответствии с которым единственным участником создаваемого общества станет такое реорганизуемое общество.
#21
Отправлено 30 October 2007 - 21:23
Extreme
Хм, 2+2=4
Аргументов ни за позицию HuliganP ни Romuald не видно.
Если не прав, поправте, но тут речь то:
О том, что госпожа модератор за то, что 55 дает основания полагать, что при выделении должны вносится изменения в устав по составу участников, что означает прекрашение членства кого-то из участников в реорганизуемом обществе.
Это не делается если будущим участником общество будет имееть только одного участника- реорганизуемое, по условиям задачи одночленное, в этом случае для него выделение не доступно.
Romuald, говорит, что как в решении о создании заблогорассудится, так и будет определен состав участников реорганизуемого общества, а также и тот кто станет участником нового
Хм, 2+2=4
Аргументов ни за позицию HuliganP ни Romuald не видно.
Если не прав, поправте, но тут речь то:
О том, что госпожа модератор за то, что 55 дает основания полагать, что при выделении должны вносится изменения в устав по составу участников, что означает прекрашение членства кого-то из участников в реорганизуемом обществе.
Это не делается если будущим участником общество будет имееть только одного участника- реорганизуемое, по условиям задачи одночленное, в этом случае для него выделение не доступно.
Romuald, говорит, что как в решении о создании заблогорассудится, так и будет определен состав участников реорганизуемого общества, а также и тот кто станет участником нового
Сообщение отредактировал JIS: 30 October 2007 - 21:58
#22
Отправлено 30 October 2007 - 21:48
JIS
Может и ошибаюсь, конечно, но, если что, братва поправит.
Ну..в принципе на это указывает55 дает основания полагать, что при выделении должны вносится изменения в устав по составу участников, что означает прекрашение членства кого-то из участников в реорганизуемом обществе
а так жеизменения, связанные с изменением состава участников общества
Разговоры о том, может ли быть единственный участник общества из которого происходит выделение быть единственным участником общества которое выделяется должны остановится на том, что какое-либо выделение из общества с одним участником вообще не допускается. Про это и писал.Участники выделяемого общества подписывают учредительный договор
Может и ошибаюсь, конечно, но, если что, братва поправит.
#23
Отправлено 30 October 2007 - 21:58
Extreme
Все правильно, просто мысль незакончена...Может и ошибаюсь, конечно, но, если что, братва поправит.
#24
Отправлено 31 October 2007 - 01:01
Extreme
коллега, я с вами не согласен. из текста закона я такой вывод не могу сделать. в ст.55 говорится лишь об участниках общества, а также о том, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество. нет никакого запрета на то, что единственным участником выделяемого общества может быть единственный участник реорганизуемого общества. я считаю, что в данном случае УК реорганизуемого общества уменьшится на УК выделенного общества; главное чтобы он не стал меньше минимального размераРазговоры о том, может ли быть единственный участник общества из которого происходит выделение быть единственным участником общества которое выделяется должны остановится на том, что какое-либо выделение из общества с одним участником вообще не допускается.
Сообщение отредактировал Deniska1983: 31 October 2007 - 01:06
#25
-HuliganP-
Отправлено 31 October 2007 - 03:19
Deniska1983
не могли бы вы это обосновать?(опираясь на нормы права)я считаю, что в данном случае УК реорганизуемого общества уменьшится на УК выделенного общества
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
