Сообщений в теме: 26

[Grek Petr]

Уважаеммые господа подскажите пожалуйста если общество не зарегитрировало акции и действовало более 2-х лет какие последствия ожидают данное общество.
Что, должны были сделать если получили отказ от регистрации так как общество созданнос нарушением закона.
Буду очень благодарен.

[hrman]

какие последствия ожидают данное общество.

если не будет проведена регистрация выпуска акций, то последствие одно - ликвидация.

[Savushka]

какие последствия ожидают данное общество.

если не будет проведена регистрация выпуска акций, то последствие одно - ликвидация.

Да ладно - че Вы человека пугаете.... А в чем выразилось "нарушение закона" при создании общества?

[Grek Petr]

Конкретно не знаю, какие нарушения были. Но знаю точно, что орган, регистрирующий акции указал на эти нарушения и предложил ликвидировать данные нарушения, но общество проигнорировало предложение (или не могло ликвидировать нарушение) и действовало без акций. Меня интересует, есть ли норма закона, где указано, что если акции не зарегистрированы, то общество должно ликвидироваться или иное. Спасибо большое заранее.

[fedcom]

Grek Petr

Меня интересует, есть ли норма закона, где указано, что если акции не зарегистрированы, то общество должно ликвидироваться или иное

- нет. Эта норма (ликвидация) действует для АО созданных до 22.04.96 г. Спите спокойно и работайте. Проблемы возникнут, когда попытаетесь совершать сделки с акциями, обращаться в ФСФР или если вдруг ФСФР надумает Вас штрафовать, хотя вроде сейчас они отошли от этой практики.

[Grek Petr]

То есть, если акции не зарегитрированны полноценную хозяйственную деятельность не получится вести.

[Grek Petr]

Причастен ли учредитель к регистрации акций.

[Savushka]

То есть, если акции не зарегитрированны полноценную хозяйственную деятельность не получится вести.

Ну в некотором роде можно и так сказать (напр., работа с банками, если соберетесь кредит брать возможны проблемы, кроме того, если есть обязанность передать ведение реестра реестродержателю - тоже не сможете ее выполнить). Также Вы ни при каких обстоятельствах не сможете увеличить свой УК. Но в общем и целом это не смертельно для "хозяйственной деятельности". А вот для собственников акций - плохая ситуация. Продать свои акции они не смогут (как уже собсно отметил fedcom....).

Причастен ли учредитель к регистрации акций.

Не очень поняла суть вопроса... Причастен, конечно, куда же без него...

[fedcom]

Savushka

Причастен, конечно, куда же без него...

-ну, это с горяча. Где причастность к

...к регистрации акций.

ну макс. собирутся на ОСА для утверждения решения, если нет СД. Да и то, могут собраться и без некоторых учредителей. Вроде нигде не сказано, что учредитель здесь один.

[Savushka]

Savushka

Причастен, конечно, куда же без него...

-ну, это с горяча. Где причастность к

...к регистрации акций.

ну макс. собирутся на ОСА для утверждения решения, если нет СД. Да и то, могут собраться и без некоторых учредителей. Вроде нигде не сказано, что учредитель здесь один.

Я же вообще-то написала, что не очень поняла суть вопроса... Я, например, сразу подумала об информации об учредителе и оплате им акций, включаемой в эмиссионные документы... и написала о его причастности с этой точки зрения...

[veverica]

если не будет проведена регистрация выпуска акций, то последствие одно - ликвидация.

не пугайте так народ, никто таких обществ не ликвидирует - оснований нет, ибо устранимый недостаток.

если вдруг ФСФР надумает Вас штрафовать, хотя вроде сейчас они отошли от этой практики

мы не сами отошли, это нас Пленум ВС РФ №5 отошел...

Причастен ли учредитель к регистрации акций

нафиг он при регистрации выпуска не нужен.

Что должны были сделать если, получили отказ в регистрации, так как общество создано с нарушением закона.

слабо представляю себе, как выглядит создание общества с нарушением закона... Savushka права, в голову сразу лезут картины, связанные с нарушением порядка оплаты уставника или косяками учредителей...

[Blind]

Также Вы ни при каких обстоятельствах не сможете увеличить свой УК.

Позвольте не согласиться. Лично был свидетелем того, как ЗАО, в котором около 500 (!!!) акционеров, созданное в 91-м году, так и не зарегистрировав с тех пор выпуск акций, за милую душу увеличивало уставник, внося соответствующие изменения в Устав, и регистрируя это добро в налоговом органе. ФСФР при этом попросту не уведомлялось.
Там, конечно, и без того нарушений пруд пруди, однако, ФНС при регистрации изменения размеров УК не проверят факт наличия / отсутствия регистрации выпуска акций.

[jedi]

Blind
А вы точно уверены, что от этих действий УК у ЗАО увеличился?

[Savushka]

Также Вы ни при каких обстоятельствах не сможете увеличить свой УК.

Позвольте не согласиться.

да ради бога....

Лично был свидетелем того, как ЗАО, в котором около 500 (!!!) акционеров, созданное в 91-м году, так и не зарегистрировав с тех пор выпуск акций, за милую душу увеличивало уставник, внося соответствующие изменения в Устав, и регистрируя это добро в налоговом органе. ФСФР при этом попросту не уведомлялось.

Я тоже была свидетелем всякой фигни, только факт того, что общество вносит в устав эту самую фигню безо всяких на то оснований (в данном случае изменения в части размера своего уставного капитала) еще не говорит, что оно увеличило свой УК в действительности. И потом, позвольте вопросик, если акционеров так много, реестр, навреное, должен реестродержатель вести? Так вот мне очень интересно, какой такой реестродержатель вносил данные в реестр акционеров об изменении кол-ва/номинала акций без документов ФСФР?

Там, конечно, и без того нарушений пруд пруди, однако, ФНС при регистрации изменения размеров УК не проверят факт наличия / отсутствия регистрации выпуска акций.

При чем здесь ФНС - просто у этого ЗАО не происходило никаких увеличений УК, а в устав (и в ЕГРЮЛ) внесены сведения, не соответствующие действительности, только и всего....

[Blind]

А вы точно уверены, что от этих действий УК у ЗАО увеличился?

А как же.
Тут тоже не стоит сваливать в одну кучу изменение размера капитала и регистрацию выпуска акций, позволяющую совершать сделки с этими самыми акциями.
К слову сказать, отсутствие регистрации выпуска не мешало акционерам общества активно покупать-продавать его акции.
В результате, когда всем этим заинтересовалось ФСФР, зарегистрировать акции в котором возможным к тому моменту уже не представлялось, общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.
Но это уже совсем другая история.

Добавлено в [mergetime]1195651807[/mergetime]

факт того, что общество вносит в устав эту самую фигню безо всяких на то оснований (в данном случае изменения в части размера своего уставного капитала) еще не говорит, что оно увеличило свой УК в действительности.

Уууу, ну это уже совсем глубокая мысль. ФСФР регистрирует выпуск акций, а не размер уставного капитала. Не сваливайте все в одну кучу.
Смотрим факт государственной регистрации новой редакции, факт оплаты уставника, прошедший по балансу, плюем на ФСФР - получаем проблемы при возможной дальнейшей регистрации выпуска акций и только.
При желании можно, естественно, развалить эту идиллическую картину в судилище. Но при желании что угодно развалить можно.

[Savushka]

А вы точно уверены, что от этих действий УК у ЗАО увеличился?

А как же.
Тут тоже не стоит сваливать в одну кучу изменение размера капитала и регистрацию выпуска акций, позволяющую совершать сделки с этими самыми акциями.

Перед тем, как ответить на вопрос jedi, я Вам настоятельно рекомендую почитать Федеральный закон "О рынке ценных бумаг", авось что-нить навеет....

К слову сказать, отсутствие регистрации выпуска не мешало акционерам общества активно покупать-продавать его акции.
В результате, когда всем этим заинтересовалось ФСФР, зарегистрировать акции в котором возможным к тому моменту уже не представлялось, общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.

Уверя Вас, что не у каждого, в свое время наворотившего таких вот делов, все закончилось/ся благополучно. Предполагаю, что преобразовалось это самое ЗАО в ООО тоже относительно давненько. Счас система устаканивается и такой вариант развития событий уже пройдет уже с меньшей долей вероятности и с гораздо большими затратами...

Но это уже совсем другая история.

Вот именно - эта история имеет мало полезности в настоящий момент...


Добавлено в [mergetime]1195652130[/mergetime]

Добавлено в [mergetime]1195651807[/mergetime]

факт того, что общество вносит в устав эту самую фигню безо всяких на то оснований (в данном случае изменения в части размера своего уставного капитала) еще не говорит, что оно увеличило свой УК в действительности.

Уууу, ну это уже совсем глубокая мысль. ФСФР регистрирует выпуск акций, а не размер уставного капитала. Не сваливайте все в одну кучу.
Смотрим факт государственной регистрации новой редакции, факт оплаты уставника, прошедший по балансу, плюем на ФСФР - получаем проблемы при возможной дальнейшей регистрации выпуска акций и только.
При желании можно, естественно, развалить эту идиллическую картину в судилище. Но при желании что угодно развалить можно.

.......................................... Ладно, не буду спорить. Повторно советую Вам почитать ФЗ "О рынке ценных бумаг"...

[jedi]

Blind

А как же.
Тут тоже не стоит сваливать в одну кучу изменение размера капитала и регистрацию выпуска акций, позволяющую совершать сделки с этими самыми акциями.
К слову сказать, отсутствие регистрации выпуска не мешало акционерам общества активно покупать-продавать его акции.
В результате, когда всем этим заинтересовалось ФСФР, зарегистрировать акции в котором возможным к тому моменту уже не представлялось, общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.
Но это уже совсем другая история.

Только тут вот какая проблема - сделки по размещению акций до их гос регистрации за исключение случаев, указанных в ст. 19. ФЗ "ОРЦБ" - ничтожны. Недействительные сделки не порождают правовых последствий за исключением связанных с недействительностью сделки. Ст. 25 ФЗ "Об АО" говорит, что "Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами." Но можно ли утверждать, что акции приобретены акционерами, если сделки по их приобретению недействительны с момента их совершения и никаких правовых последствий за исключением возможности реституции не породили?

[Savushka]

Blind

А как же.
Тут тоже не стоит сваливать в одну кучу изменение размера капитала и регистрацию выпуска акций, позволяющую совершать сделки с этими самыми акциями.
К слову сказать, отсутствие регистрации выпуска не мешало акционерам общества активно покупать-продавать его акции.
В результате, когда всем этим заинтересовалось ФСФР, зарегистрировать акции в котором возможным к тому моменту уже не представлялось, общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.
Но это уже совсем другая история.

Только тут вот какая проблема - сделки по размещению акций до их гос регистрации за исключение случаев, указанных в ст. 19. ФЗ "ОРЦБ" - ничтожны. Недействительные сделки не порождают правовых последствий за исключением связанных с недействительностью сделки. Ст. 25 ФЗ "Об АО" говорит, что "Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами." Но можно ли утверждать, что акции приобретены акционерами, если сделки по их приобретению недействительны с момента их совершения и никаких правовых последствий за исключением возможности реституции не породили?

А если Вы еще почитаете, что такое акции и как они размещаются, то Ваши вопросы отпадут сами собой......

[Blind]

Предполагаю, что преобразовалось это самое ЗАО в ООО тоже относительно давненько.

Это происходит непосредственно в данный момент.
Я знаю, и что такое акции, и как они обращаются. И что в вышеназванной ситуации нарушений больше, чем акционеров в этом обществе. Однако, т.к. все это гэ разгрести иначе было невозможно, каким-либо образом закрыв имевшиеся правовые дыры, пришлось отстаивать идею о приоритете факта регистрации изменений в учредительных документах и, преобразовываясь в ООО, как страшный сон забыть навороченный за последние 17 лет в обществе бардак.
Ибо был это колхоз.

[Savushka]

Предполагаю, что преобразовалось это самое ЗАО в ООО тоже относительно давненько.

Это происходит непосредственно в данный момент.

Так Вы же написали, что

общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.

Я знаю, и что такое акции, и как они обращаются. И что в вышеназванной ситуации нарушений больше, чем акционеров в этом обществе.

Однако в первых своих постах пытаетесь выставить вполне себе допустимой ситуацию, когда общество регистрирует увеличенный уставняк в налоговой без регистрации выпуска акций, и пытаетесь доказать, что в этом случае увеличение уставняка состоялось...

т.к. все это гэ разгрести иначе было невозможно, каким-либо образом закрыв имевшиеся правовые дыры, пришлось отстаивать идею о приоритете факта регистрации изменений в учредительных документах

А можно узнать, перед кем именно вы отстаиваете

идею о приоритете факта регистрации изменений в учредительных документах

и каковы успехи в этом направлении? И потом, зная о том, что это неправильно, для кого Вы пытаетесь отстаивать этот приоритет здесь, на форуме?

[Blind]

Так Вы же написали, что

Преобразование зарегистрировано пару недель назад. Сейчас идут разнообразные сопутствующие мероприятия по оформлению имущества.

и каковы успехи в этом направлении?

Успехи успешные. Никто пока ситуацию не оспорил.

И потом, зная о том, что это неправильно, для кого Вы пытаетесь отстаивать этот приоритет здесь, на форуме?

При отсутствии иных глобальных нарушений, типа неуплаты налогов и пр., при том, что компания реально работающая, приносящая доход и социально значимая, никто не станет ее ликвидировать по факту отсутствия регистрации выпуска акций, более того, никто не станет разворачивать вспять все сделки, если, конечно, этот кто-то не будет тривиальным рейдером.
Я говорил о практике, которая придерживается именно этого мнения.
Естественно, с точки зрения теории вся эта история - куча безумного противоправного бреда. Но на то и колхоз.

[Savushka]

и каковы успехи в этом направлении?

Успехи успешные. Никто пока ситуацию не оспорил.

Меня все-таки более интересует вопрос "перед кем"? Вы отстаивали эту идею...
И вот это

Никто пока ситуацию не оспорил

далеко не показатель "успешности успехов"...

И потом, зная о том, что это неправильно, для кого Вы пытаетесь отстаивать этот приоритет здесь, на форуме?

При отсутствии иных глобальных нарушений, типа неуплаты налогов и пр., при том, что компания реально работающая, приносящая доход и социально значимая, никто не станет ее ликвидировать по факту отсутствия регистрации выпуска акций, более того, никто не станет разворачивать вспять все сделки, если, конечно, этот кто-то не будет тривиальным рейдером.
Я говорил о практике, которая придерживается именно этого мнения.
Естественно, с точки зрения теории вся эта история - куча безумного противоправного бреда. Но на то и колхоз.

Как Вы лихо уходите от темы... Напомню Вам, что мы вели речь не о ликвидации, а об увеличении УК в ситуации, когда не зарегистрирован предыдущий выпуск. И лично я не знаю такой практики, которая бы придерживалась позиции, что если учдоки с увеличенным УК зарегистрированы в ФНС без регистрации выпуска акций, то такое увеличение УК можно признать состоявшимся...

Сообщение отредактировал Savushka: 22 November 2007 - 21:32

[veverica]

В результате, когда всем этим заинтересовалось ФСФР, зарегистрировать акции в котором возможным к тому моменту уже не представлялось, общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.

вот погодите, там ещё кто-нить чухнется... ЗАО "Поиск" вроде, ОАО "Тольяттиазот"... вполне подходят к обрисованному случаю, и по ФАС ПО проходили, можно в гаранте-консультанте-интернете поискать, чем такие операции заканчиваются...

[millana]

А вы точно уверены, что от этих действий УК у ЗАО увеличился?

А как же.
Тут тоже не стоит сваливать в одну кучу изменение размера капитала и регистрацию выпуска акций, позволяющую совершать сделки с этими самыми акциями.
К слову сказать, отсутствие регистрации выпуска не мешало акционерам общества активно покупать-продавать его акции.
В результате, когда всем этим заинтересовалось ФСФР, зарегистрировать акции в котором возможным к тому моменту уже не представлялось, общество тупо преобразовалось в ООО, оставив всю свою акционерную составляющую в истории.
Но это уже совсем другая история.

Добавлено в [mergetime]1195651807[/mergetime]

факт того, что общество вносит в устав эту самую фигню безо всяких на то оснований (в данном случае изменения в части размера своего уставного капитала) еще не говорит, что оно увеличило свой УК в действительности.

Уууу, ну это уже совсем глубокая мысль. ФСФР регистрирует выпуск акций, а не размер уставного капитала. Не сваливайте все в одну кучу.
Смотрим факт государственной регистрации новой редакции, факт оплаты уставника, прошедший по балансу, плюем на ФСФР - получаем проблемы при возможной дальнейшей регистрации выпуска акций и только.
При желании можно, естественно, развалить эту идиллическую картину в судилище. Но при желании что угодно развалить можно.

1. Каким образом преобразовались? Решения Общего собрания при таком раскладе не имеют юр. силы. Только, рег.орган прохлопал...
2. Я все же не разделяю оптимизма по поводу бесстрашного существования АО без регистрации акций: стимула к развитию при рисках быть "побитыми" никакого, инвесторов не привлечешь (кому же захочется вкладываться при таких рисках?) и т.д. и т.п.
Да и все же одной из задач юр. службы является минимизация рисков в жизнедеятельности компании , и при такой ситуации просто тревогу бить надо.

Сообщение отредактировал millana: 23 November 2007 - 17:21

[November-13]

Давайте отделять зерна от плевел, так сказать.
То что, такая ситуация прошла регистрацию (УК увеличен, эмиссия не оформлена), не означает, что все в порядке. Сплошь и рядом, если написать в уставе "с уважением, Пух", устав зарегистрируют - читают их в лучшем случае по диагонали.
1. Отсутствие регистрации, как уже отмечалось, препятствует обороту акций.
В соответствии со статьями 128-129 ГК РФ такие псевдо-акции являются объектами, запрещенными к обороту. Про ФЗ "О РЦБ" просто молчу. Далее статьи 168-169 ГК РФ - сделка ничтожна с риском обращения совершенного в доход государства (насчет последнего не уверен). Если таких сделок достаточно много - значит не было кворума при голосовании на ОСА.
2. Отсутствие регистрации не позволяет увеличить УК, т.к. отсутствует сама составляющая УК - акции, поскольку их выпуск не состоялся. ИФНС данную ситуацию никак не контролирует, т.к. не имеет соответствующих полномочий. Если деньги в счет увеличения реально вносились и корректно учитываются в учете, то здесь ИФНС ничего не найдет. Если ФСФР вообще не в курсе существования АО, то и она будет мирно спать. Однако, хочу обратить внимание, что такими АО сейчас активно интересуется прокуратура: у нас звонок был через 3 месяца после получения ОГРН, отстали только когда показали уведомление о приемке ФСФР документов. В таком контексте ФСФР запросто узнает о существовании АО.
3. Ликвидация возможна не по неустранимым нарушениям, а за систематическое нарушение зак-ва о рынке ценных бумаг.

От себя: была схожая ситуация 4 года назад (год проспали). Стоила немалой крови зарегистрировать эмиссию.