Сообщений в теме: 20

[greciya]

Добрый день, всем!

У меня в уставе размер доли участника ООО прописан: 6,789%.
Подскажите, можно ли так определять размер доли. Задаю такой вопрос, потому что слышала, что есть судебная практика, в соответствии с которой если размер доли не может быть определен без остатка, его в указывают в виде дроби

[Alxhom]

Цитата

если размер доли не может быть определен без остатка, его в указывают в виде дроби

вы проходили в школе десятичные дроби?

[Дозорный]

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Нет никаких специальных ограничений на этот счет в законе, а источник информации типа

Цитата

слышала, что есть судебная практика

- мягко говоря ненадежный.


Добавлено в [mergetime]1197440526[/mergetime]
Alxhom

Цитата

Цитата
если размер доли не может быть определен без остатка, его в указывают в виде дроби

вы проходили в школе десятичные дроби?

А, блин, теперь наврено понял в чем проблема у автора! Это ж надо так истолковать!

Сообщение отредактировал Дозорный: 12 December 2007 - 12:20

[November-13]

Продолжение темы: а обязательно ли в договоре купли-продажи указывать, что Продавец купил, а Покупатель продал долю в ООО в размере 10% (к примеру) номинальной стоимостью 10 рублей или можно только указать проценты, а размер номинальной стоимости не показывать?
Поверьте, есть к тому реальный практический интерес, однако, что-то меня берут серьезные сомнения, что можно номиналку опустить.

[Romuald]

November-13

Цитата

Поверьте, есть к тому реальный практический интерес, однако, что-то меня берут серьезные сомнения, что можно номиналку опустить

14-ФЗ от 14.02.1998

Статья 12. Учредительные документы общества

2. Устав общества должен содержать:
сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

51-ФЗ от 30.11.1994

Статья 432. Основные положения о заключении договора

1. Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

14-ФЗ от 26.01.1996

Статья 455. Условие договора о товаре

3. Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Комментарии нужны? Или Вы никогда с сюрпризами не сталкивались?

[November-13]

Romuald сказал(а) 21.12.2007 - 21:19:

Комментарии нужны? Или Вы никогда с сюрпризами не сталкивались?

Позиция логичная, спасибо. А под сюрпризами что имели в виду, если не секрет?

[Romuald]

November-13, покупаете долю. В договоре указываете, например, что ее размер - 10% УК (при номинальной стоимости 1 000 рублей). А затем выясняется, что продавец в последний день успел зарегистрировать устав с увеличенным УК, где 10% - это 10 000 рублей, а 1 000 рублей - это 1%. Вот и возникнет вопрос - а что же куплено?

[Zeberka]

Romuald, конечно, трудно представить себе такое количество лени, которое могло бы вылиться в договор без номинальной стоимости доли,... однако, можно ли считать предмет не согласованным, если размер (процент) все же указан? Процитированные вами нормы как раз и позволят определить, какова ее номинальная стоимость.

Цитата

November-13, покупаете долю. В договоре указываете, например, что ее размер - 10% УК (при номинальной стоимости 1 000 рублей). А затем выясняется, что продавец в последний день успел зарегистрировать устав с увеличенным УК, где 10% - это 10 000 рублей, а 1 000 рублей - это 1%. Вот и возникнет вопрос - а что же куплено?

в этом случае придется расположить дату регистрации УК и дату поступления уведомления об уступке доли в хронологическом порядке и посчитать.

[Romuald]

Zeberka, не обязательно представлять. Можно просто поглазеть.

Вариант 1
01.01 - решение об увеличении УК
03.01 - подача устава на регистрацию
04.01 - договор об уступке доли + уведомление "эмитента".
05.01 - государственная регистрация устава с увеличенным УК

Вариант 2
01.01 - договор об уступке доли
02.01 - решение об увеличении УК
03.01 - подача устава на регистрацию
04.01 - уведомление "эмитента"
05.01 - государственная регистрация устава с увеличенным УК

Вариант 3
01.01 - договор об уступке доли
02.01 - решение об увеличении УК
03.01 - подача устава на регистрацию
04.01 - государственная регистрация устава с увеличенным УК
05.01 - уведомление "эмитента"

Каковы Ваши оценки? Как быть "эмитенту"?

[Zeberka]

Цитата

Вариант 1

Цитата

04.01 - договор об уступке доли + уведомление "эмитента".
05.01 - государственная регистрация устава с увеличенным УК

доля нового участника соответственно увеличилась

Цитата

Вариант 2

Цитата

04.01 - уведомление "эмитента"
05.01 - государственная регистрация устава с увеличенным УК

-//-//-

Цитата

Вариант 3

Цитата

04.01 - государственная регистрация устава с увеличенным УК
05.01 - уведомление "эмитента"

доля нового участника опять соответствует указанному в договоре проценту от УК (после покупки ее номинальная стоимость в отличие от 1 и 2 Вариантов не менялась).

Romuald, и, пожалуйста, не называйте ООО эмитентом.

[Romuald]

Zeberka, а вот буду называть - мне так нравица

А вот касательно Ваших ответов. Что значит "доля увеличилась": увеличилась номинальная стоимость доли или ее размер? И как это соотносится с тем, что предмет должен быть определен на момент достижения соглашения (заключения договора)?

[Zeberka]

Romuald,

Цитата

А вот касательно Ваших ответов. Что значит "доля увеличилась": увеличилась номинальная стоимость доли или ее размер? И как это соотносится с тем, что предмет должен быть определен на момент достижения соглашения (заключения договора)?

размер доли на момент заключения договора всегда определен (по условиям), номинальная стоимость доли в 1 и 2 вариантах увеличилась.
В чем конкретно сложность? Предмет договора определить можно в любой момент, номинальную стоимость - посчитать.

Цитата

Zeberka, а вот буду называть - мне так нравица

хм, ну не об этом речь, возможно вы действительно не видите разницы

[Romuald]

Zeberka, да в том-то и сложность, чтобы определить, что именно стороны имели в виду, ЗАКЛЮЧАЯ договор - долю с ее параметрами на момент заключения или с итоговыми параметрами.

[Zeberka]

Romuald, стороны имели ввиду долю определенного размера, остальное -предмет психоаналитики, наверное, и вряд ли вообще когда-либо может быть достоверным знанием.

[November-13]

Спасибо за интересные примеры.
Думаю, что если стороны указали размер доли в 10% на дату заключения договора, оговорка "о будущем времени" отсутствует, то считается, что размер купленной доли именно 10%, как бы потом не менялся уставник.

[Romuald]

November-13, а потом нарветесь на то, что уставняк увеличился, да продавец в том увеличении не поучаствовал (без его вкладов обошлись - ст.19 Закона об ООО). Вот и столкнетесь с тем, что Zeberka представить не может, и Ваш хрупкий мир рухнет.

[Zeberka]

Цитата

November-13, а потом нарветесь на то, что уставняк увеличился, да продавец в том увеличении не поучаствовал (без его вкладов обошлись - ст.19 Закона об ООО). Вот и столкнетесь с тем, что Zeberka представить не может, и Ваш хрупкий мир рухнет.

Romuald, поясните поконкретнее: какое последствие неучастия продавца в увеличении УК вы имеете ввиду?

[Romuald]

Zeberka, номинальная стоимость доли не изменена, а ее размер изменился в сторону уменьшения. При том, что на дату заключения договора все было верно, а на дату уведомления уже нет.

[Zeberka]

Romuald, вопрос был:

Цитата

а обязательно ли в договоре купли-продажи указывать, что Продавец купил, а Покупатель продал долю в ООО в размере 10% (к примеру) номинальной стоимостью 10 рублей или можно только указать проценты, а размер номинальной стоимости не показывать?

ответ: можно указать только размер доли.

Цитата

номинальная стоимость доли не изменена, а ее размер изменился в сторону уменьшения.

теперь понятно, вы имеете ввиду ситуацию, когда все остальные участники внесли вклад, а новый участник (его предшественник) - нет, в результате чего размывается доля в УК.

Цитата

При том, что на дату заключения договора все было верно, а на дату уведомления уже нет.

на дату уведомления к новому участнику переходит доля старого. Если ее размер уменьшился к этому моменту, то чем поможет указание в договоре на ее номинальную стоимость?

[Romuald]

Zeberka, интересная у Вас позиция получается.

Если номинальная стоимость доли не изменилась, а уменьшился ее размер, то Вы вычисляете номинальную стоимость на дату заключения договора и принимаете ее к учету, а факт уменьшения ее размера игнорируете.

Если номинальная стоимость доли увеличилась, а размер не изменился, то Вы вычисляете номинальную стоимость на дату уведомления и принимаете ее к учету, а факт увеличения ее номинальной стоимости игнорируете.

Обоснуйте, почему Вы используете разные методы, если и в том и в другом случае можно установить номинальную стоимость на дату заключения договора?

[Zeberka]

Цитата

Если номинальная стоимость доли не изменилась, а уменьшился ее размер, то Вы вычисляете номинальную стоимость на дату заключения договора и принимаете ее к учету, а факт уменьшения ее размера игнорируете.

Romuald, факт ее уменьшения свершился после регистрации увеличения УК, так? И что бы ни было написано в договоре, старый участник не может передать долю большую той, которую он имел. Я не игнорирую факт уменьшения размера, но хочу вас убедить, что указание в договоре номинальной стоимости ни от чего не спасает в приведенной вами ситуации.

Цитата

Если номинальная стоимость доли увеличилась, а размер не изменился, то Вы вычисляете номинальную стоимость на дату уведомления и принимаете ее к учету, а факт увеличения ее номинальной стоимости игнорируете.

в данном случае, если в договоре прописан один только размер доли, то очень может быть, что старый участник имел ввиду передачу уже такой увеличенной доли. В любом случае отсутствие номинального размера в договоре к-п ничем не вредит покупателю.