Сообщений в теме: 28

[Faust]

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Правильно ли я понимаю, что в случае присутствия всех акционеров в СД ревком в принципе неизбираем?

[Romuald]

А если все акционеры - члены СД, то зачем РК вообще нужна, если ее функции вполне может осуществлять внешний аудитор?

[Faust]

Romuald
согласен. В случае, с которым я имею дело, она избирается исключительно "чтоб была".

[Romuald]

Ну если "чтобы была", то и заключение ее тоже "чтобы было", а значит можно подвинуть закон, т.к. вряд ли акционеры, опирась на него, будут к самим себе как к членам СД претензии предъявлять за неправильное управление обществом.

[Savushka]

Ну если "чтобы была", то и заключение ее тоже "чтобы было", а значит можно подвинуть закон, т.к. вряд ли акционеры, опирась на него, будут к самим себе как к членам СД претензии предъявлять за неправильное управление обществом.

А ЕИО?
Интересный, кстати, вопросец.
А ведь именно так получается, что

ревком в принципе неизбираем

[Romuald]

Savushka, а в чем интерес?
РК нужна для того, чтобы сообщать акционерам информацию, которую СД может от них скрыть, дабы можно было дать адекватную оценку менеджерам и принять решение о продлении/прекращении их полномочий. Ведь РК всего лишь осуществляет контроль, не будучи зависима от менеджеров в лице СД или ЕИО, т.е. наблюдает за состоянием, а при необходимости, стучит акционерам о выявленных проблемах. Поэтому и избирают ее акционеры, отлученные от непосредственного управления обществом. Если акционеры сами управляют обществом, то необходимость в РК нужна только тогда, когда они начинают утро с крепкой выпивки или приема наркотиков разной степени крепости. В противном случае они вправе как акционеры и как члены СД самостоятельно провести проверку или нанять аудитора, который в отличие от РК не будет зависим от менеджеров. Соответственно РК неизбираема, т.к. излишня.

Сообщение отредактировал Romuald: 09 April 2008 - 19:38

[Savushka]

Savushka, а в чем интерес?
РК нужна для того, чтобы сообщать акционерам информацию, которую СД может от них скрыть, дабы можно было дать адекватную оценку менеджерам и принять решение о продлении/прекращении их полномочий. Ведь РК всего лишь осуществляет контроль, не будучи зависима от менеджеров в лице СД или ЕИО, т.е. наблюдает за состоянием, а при необходимости, стучит акционерам о выявленных проблемах. Поэтому и избирают ее акционеры, отлученные от непосредственного управления обществом. Если акционеры сами управляют обществом, то необходимость в РК нужна только тогда, когда они начинают утро с крепкой выпивки или приема наркотиков разной степени крепости. В противном случае они вправе как акционеры и как члены СД самостоятельно провести проверку или нанять аудитора, который в отличие от РК не будет зависим от менеджеров. Соответственно РК неизбираема, т.к. излишня.

Повторно задам вопрос

А ЕИО?

Он разве ничего не может "скрыть" от СД и ОСА? Его деятельность проверять не нужно?

[Romuald]

Savushka, ЕИО может скрыть инфу как от акционеров, так и от РК. Но в моем посте Вы пропустили мысль о том, что члены РК не должны быть зависимы от менеджеров (членов СД и ЕИО), т.к. в противном случае презюмируется ее необъективность.

[Savushka]

Savushka, ЕИО может скрыть инфу как от акционеров, так и от РК. Но в моем посте Вы пропустили мысль о том, что члены РК не должны быть зависимы от менеджеров (членов СД и ЕИО), т.к. в противном случае презюмируется ее необъективность.

Я никаких мыслей в Вашем посте не пропускала... Просто Вы как-то быстренько все обобщили, а я Вам предлагаю отдельно рассмотреть ситуацию в отношении СД и в отношении ЕИО.
Вот для меня, например, в отношении ЕИО (при условии, что данное лицо не является ни акционером, ни членом СД) не все так однозначно!

[Romuald]

Savushka, а я предлагаю рассмотреть эти ситуации в комплексе, т.к. РК контролирует финансово-хозяйственную деятельность Общества, управление которым осуществляют как ЕИО, так и СД. Соответственно неизбежно сложится следующая ситуация: РК докладывает, что Общество совершило глупость, т.к. ЕИО совершил глупую сделку во исполнение сомнительного решения СД. В ответ на это СД отвечает: "Не фиг нас критиковать, ты нам про огрехи ЕИО сообщи". А ведь ЕИО организует исполнение решений СД.

Тем более, что в данной ситуации наверняка в РК входят работники бухгалтерии, полностью зависимые от ЕИО. А если нет, то не очень уверен в том, что РК действует на общественных началах (все таки ответственность).
Соответственно нормальным ходом было бы:
- поручить осуществление функций РК аудитору, или
- упразднить СД и передать его функции ОСА.

[Savushka]

Savushka, .... РК контролирует финансово-хозяйственную деятельность Общества, управление которым осуществляют как ЕИО, так и СД.

Вот именно - как ЕИО, так и СД

Соответственно неизбежно сложится следующая ситуация: РК докладывает, что Общество совершило глупость, т.к. ЕИО совершил глупую сделку во исполнение сомнительного решения СД. В ответ на это СД отвечает: "Не фиг нас критиковать, ты нам про огрехи ЕИО сообщи". А ведь ЕИО организует исполнение решений СД.

Я думаю, что не открою Вам секрета, если скажу, что ЕИО не только организует исполнение решений СД, но и осуществляет массу других функций, к оторым СД может не иметь отношения в принципе, поэтому могут сложиться и другие ситуации, когда в "глупости" Общества СД будет совершенно ни при чем...

Тем более, что в данной ситуации наверняка в РК входят работники бухгалтерии, полностью зависимые от ЕИО. А если нет, то не очень уверен в том, что РК действует на общественных началах (все таки ответственность).
Соответственно нормальным ходом было бы:
- поручить осуществление функций РК аудитору, или
- упразднить СД и передать его функции ОСА.

Мы же не говорим о том, как бы было нормально - вопрос стоял в принципе КАК сформировать РК в такой ситуации, а не о необходимости ее формирования.
И если уж она предусмотрена и ее нужно сформировать, предполагается, что это должно быть сделано правильно, потому как по моему мнению даже в описанной ситуации место претензиям к деятельности общества все-таки может быть - при совершении определенных действий ЕИО.
Так вот для меня интересно было бы пообсуждать как избрать РК в такой ситуации, а не что можно/нужно/и т.п. делать, чтобы ее не избирать....

[Romuald]

Savushka, похоже Вы зациклились на том, что она должна быть.

Доводы о том, почему ее формирование в такой ситуации неразумно, я привел.
Довод о том, почему ее формирование в такой ситуации незаконно, привел Faust
Довод о том, как выйти из ситуации, если очень хочеться законным путем получать достоверную информацию, я также привел - передайте функции РК аудитору, при утверждении которого ограничения, предусмотренные п.6 ст.85 Закона об АО, не действуют.

Вы же хотите решить проблему, которой нет.

[Savushka]

Savushka, похоже Вы зациклились на том, что она должна быть.

Слушайте, прекращайте мои слова переиначивать - что значит я зациклилась, что РК должна быть? Мы обсуждаем предложенную ситуацию, в которой РК предусмотрена - это исходные данные задачи, а не мои пожелания.

Доводы о том, почему ее формирование в такой ситуации неразумно, я привел.

В ситуации, когда РК предусмотрена уставом что-ли? Ну да - неразумно ее формировать, подумаешь, устав какой-то...

Довод о том, почему ее формирование в такой ситуации незаконно, привел Faust

ИМХО Faust ничего не говорил о законности/незаконности - он говорил о возможности формирования РК в такой ситуации...

Довод о том, как выйти из ситуации, если очень хочеться законным путем получать достоверную информацию, я также привел - передайте функции РК аудитору, при утверждении которого ограничения, предусмотренные п.6 ст.85 Закона об АО, не действуют.

Вы же хотите решить проблему, которой нет.

Если для Вас отсутствие в обществе органа, предусмотренного уставом, не проблема, то не нужно за всех говорить.

И, собсно, для Faust
При обуждении с коллегами этой ситуации появилась одна мыслишка - а что, если полномочия СД досрочно прекращать на ВОСА, например, за 1-3 дня до ГОСА, без образования нового СД (при условии, конечно, что нет конфликтов между акционерами)?

Сообщение отредактировал Savushka: 10 April 2008 - 14:50

[Romuald]

Savushka, интересный ход.
Выходит, отсутствие СД, предусмотренного уставом и обладающего непередаваемой компетенцией, Вас не смущает, а отсутствие РК, функции которой может осуществлять аудитор, Вас приводит в ужас.

А касательно моих слов. Faust привел норму закона, а я - доводы здравого смысла

[TapakaH]

Глупая ситуация, изначально. ИМХО, не избираем.

[Savushka]

Savushka, интересный ход.
Выходит, отсутствие СД, предусмотренного уставом и обладающего непередаваемой компетенцией, Вас не смущает, а отсутствие РК, функции которой может осуществлять аудитор, Вас приводит в ужас.

Именно... Учитывая, что СД фактически не будет существовать в теч. 1 дня, а РК не будет в принципе...

А касательно моих слов. Faust привел норму закона, а я - доводы здравого смысла

Ах, я поняла, кажется, в чем проблемка - а собсно, почему вы решили что в АО может быть либо РК, либо аудитор? По-моему там достаточно четко указано, что определенные функции может выполнять исключительно РК. Чегой-то я не усматриваю в ФЗ возможности передачи полномочий аудитору - это две разные вещи....

Сообщение отредактировал Savushka: 10 April 2008 - 15:33

[Romuald]

достаточно четко указано, что определенные функции может выполнять исключительно РК

Какие, например?

[Savushka]

достаточно четко указано, что определенные функции может выполнять исключительно РК

Какие, например?

Ну, например, подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности...
Аудитор в данном случае привлекается только для публично раскрывающихся обществ...

Сообщение отредактировал Savushka: 10 April 2008 - 16:20

[Zeberka]

Правильно ли я понимаю, что в случае присутствия всех акционеров в СД ревком в принципе неизбираем?

Faust, в принципе - да, но если очень хочется, то можно перекинуть часть акций на момент составления списка лиц к ОСА не членам органов управления.

В случае, с которым я имею дело, она избирается исключительно "чтоб была".

угу, и чтобы все ее члены носили исключительно синие носки... Глупо делать что-то исключительно просто так. Romuald, кстати, прав: сущность РК такова, что она не нужна там, где не нужен контроль за СД. А санкций и иных негативных последствий неизбрания не существует.

[Blind]

достаточно четко указано, что определенные функции может выполнять исключительно РК

Какие, например?

Ну, например, подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности...
Аудитор в данном случае привлекается только для публично раскрывающихся обществ...

Глубоко копнули. Да и мысль о том, что в соответствии с уставом непременно должна существовать РК - тоже ничего себе так.
Устав все-таки не конституция, в части раздела о правах и свободах. Он может не так уж сложно быть изменен. Если уж у вас есть возможность запросто собирать ВОСы, прекращать полномочия членов СД, перебрасывать акции туда-сюда, то почему вы не можете в устав вставить пару слов в раздел о контроле за финансово-хозяйственной деятельностью, который сделает норму о существовании РК диспозитивной? Чем вам аудитор не нравится, который запросто может не хуже той же самой РК подтвердить достоверность данных, содержащихся в отчетах и т.д.?

[Savushka]

угу, и чтобы все ее члены носили исключительно синие носки...    Глупо делать что-то исключительно просто так. Romuald, кстати, прав: сущность РК такова, что она не нужна там, где не нужен контроль за СД. А санкций и иных негативных последствий неизбрания не существует.

Сущность РК осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а не за советом директоров (который подобной функции не осуществляет)...
И еще, почему бы немного не напрячь свое воображение и не подумать о том, что у такого АО могут быть и иные инвесторы, нежели акционеры? При выпуске облигаций, например?
А в общем и целом - как это характерно...
Исходя из этого ответ сводится к следующему:
Не хотите формировать РК - да и не формируйте вовсе (просто если акционеры не хотят, независимо от того, все ли они входят в состав СД);
Не хотите формировать СД - не формируйте (просто если акционеры не хотят, даже если их в АО более 50);
Не хотите привлекать аудиторов - не привлекайте (если акционеры не хотят, даже если у них ОАО);
Да и ГОСА (при условии, что акционеры не хотят) заоодно не созывайте - нафик оно нужно, отчетность какую-то утверждать, органы какие-то образовывать...
ВЕДЬ НИКОМУ НИЧЕГО ЗА ЭТО НЕ БУДЕТ!

Добавлено в [mergetime]1207834096[/mergetime]

Чем вам аудитор не нравится, который запросто может не хуже той же самой РК подтвердить достоверность данных, содержащихся в отчетах и т.д.?

Тем, что по закону эта достоверность должна быть подтверждена именно РК...
И никакой возможности передачи полномочий РК аудитору я в ФЗ не усматриваю - просто у них цели общие, но я предпочитаю все-таки их не смешивать...

[Zeberka]

почему вы не можете в устав вставить пару слов в раздел о контроле за финансово-хозяйственной деятельностью, который сделает норму о существовании РК диспозитивной?

Blind, угу, и еще пару слов о синих носках как о непременном условии регистрации на "ВОСе", получении информации и дивидендов... и пусть тот, кто найдет обратное в законе об АО первым ... ()

Добавлено в [mergetime]1207834825[/mergetime]
Savushka, столько неточностей в ваших утверждениях... у меня нет времени, чтобы их исправлять, а у вас, судя по всему, нет желания быть исправленной. Обсуждение не получится.

[vbif]

Правильно ли я понимаю, что в случае присутствия всех акционеров в СД ревком в принципе неизбираем?

да. правильно.

[Savushka]

Правильно ли я понимаю, что в случае присутствия всех акционеров в СД ревком в принципе неизбираем?

да. правильно.

vbif, как Вы считаете, как быть, если общество намерено выпустить облигации, например. Невозможность избрания РК означает отсутствие необходимости ее формирования в принципе?

Savushka, столько неточностей в ваших утверждениях... у меня нет времени, чтобы их исправлять, а у вас, судя по всему, нет желания быть исправленной. Обсуждение не получится.

Вам корона на уши не давит, не?

[vbif]

Savushka

vbif, как Вы считаете, как быть, если общество намерено выпустить облигации, например. Невозможность избрания РК означает отсутствие необходимости ее формирования в принципе?

простите я не совсем понял вопроса...или таки их несколько?

можно ли выпустить облигации при отсутствии РК?
является ли невозможность избрания РК тождественной отсутствию необходимости ее формирования в принципе?

по первому вопросу, думаю что можно подумать о том как обойтись без РК...
по второму - думаю что утверждения не тождественны...