Перейти к содержимому






Фотография
- - - - -

ЗАО покупает долю в ООО


Сообщений в теме: 11

#1 Tanita-Fa

Tanita-Fa
  • Новенький
  • 36 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 21 April 2008 - 20:30

Привет всем.

Помогите советом.

Ситуация такая.
Есть ООО - 2 участника физика, владеют по 50% обществом.
Есть ЗАО - 1 акционер.

Каждый из участников ООО хочет продать 25% своей доли ЗАО.
Какая схема действий?

1. Участники ООО уведомляют друг друга о продаже доли.
2. Составляется 1 договор купли-продажи долей ООО в котором на стороне продавца 2 лица.
или Составляется 2 договора купли-продажи?
3. Составляется новый учредительный договор.
4. Вносятся и регистрируются изменения в Устав.

Мне кажется, что в моей схеме потерялись где-то собрания участников ООО и решение единственного акционера ЗАО (генерального)....

Помогите, пожалуйста.

Заранее благодарю.

Сообщение отредактировал HuliganP: 22 April 2008 - 21:50

  • 0

#2 Grigri

Grigri
  • ЮрКлубовец
  • 122 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 22 April 2008 - 20:46

Привет всем.

Помогите советом.

Ситуация такая.
Есть ООО - 2 учредителя физика, владеют по 50% обществом.
Есть ЗАО - 1 учредитель.

Каждый из учредителей ООО хочет продать 25% своей доли ЗАО.
Какая схема действий?

1. Учредители ООО уведомляют друг друга о продаже доли.
2. Составляется 1 договор купли-продажи долей ООО в котором на стороне продавца 2 лица.
или Составляется 2 договора купли-продажи?
3. Составляется новый учредительный договор.
4. Вносятся и регистрируются изменения в Устав.

Мне кажется, что в моей схеме потерялись где-то собрания участников ООО и решение учредителя ЗАО (генерального)....

Помогите, пожалуйста.

Заранее благодарю.


Все довольно подробно прописано в п.4 ст.21 Закона об ООО и Законе о госрегистрации.

1. Участник, намеренный продать долю, уведомляет других участников ООО и само Общество о цене и на условиях предполагаемого договора купли-продажи доли.
2. Договоров купли-продажи пусть будет два, т.к. продаются разные объекты, а не один, которым владеет несколько лиц. Договор уступки доли заключается в письменной форме (если уставом не предусмотрена нотариальная форма).
Еще проверьте данные сделки на крупность/заинтересованность (ст. 45, 46 Закона об ООО).
3. Далее – приобретатель долей (ЗАО) письменно уведомляет ООО о покупке им долей в его УК.
4. ОСУ ООО в новом составе принимает решение о заключении УД и утверждении новой редакции Устава.
5. В налоговую представляется следующий пакет документов:

1. Заявление по форме 13001 ( галочка – п.2.7).
2. Заявление по форме 14001 (галочка п.2.1., п.3.4.) +заполнить лист по количеству участников, у которых возникают/прекращаются обязательственные права в отношении Общества, либо изменяются сведения об участнике.
Т.е., например, при выходе участника лист Д заполняется на старого участника (продавца доли) (пишется та сумма которая была у него при продаже+галочка «прекращение прав») и на нового участника (размер доли, которую он купил,+ галочка «возникновение прав»).
Если уступается часть доли – то у одного участника (продавца) в листе Д будет «изменение сведений», а у покупателя – «возникновение прав»).
Обе формы заверяются нотариально. Проверить по выписке - нет ли косяков в ЕГРЮЛ, чтобы потом не было "несоответствий сведений в ЕГРЮЛ сведениям, представленым заявителем".
3. Устав (изменения в устав), Учредительный договор (изменения);
4. Протокол ОСУ.
5. Документ об оплате госпошлины.
6. Если в Москве – то необходимо еще представить заявление на копии и пошлину на оплату каждого документа ( 400 рублей за каждый).

Все документы , содержащие больше 1 листа, прошиваются, на сшивке пишется количество листов и ставится подпись заявителя.

В отношении ЗАО никакого решения не нужно – кроме случаев заинтересованности/крупности/антимонополки.
Вроде все=)
  • 0

#3 semv

semv
  • ЮрКлубовец-кандидат
  • 47 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 22 April 2008 - 20:50

1. Всё зависит от того, что написано в уставе - уведомляются ли другие участники при продаже доли участнику. Ну пусть да - тогда уведомляют друг друга.
2. Оформляются два договора от каждого из участников.
3. Новый учредительны договор не нужен. Должно быть решение единственного учредителя - типа отменить действие учредительного договора по причине выбытия остальных участников.
4. Вносятся и регистрируются изменения в устав. а также подается заявление по уч.договору.
Мне думается так.
  • 0

#4 concord

concord
  • Новенький
  • 8 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 22 April 2008 - 21:26

SemenV
а мне показалось речь идет о продаже доли третьему лицу...


Tanita-Fa
Уточните, кто на момент продажи долей ООО является его участником?
  • 0

#5 -HuliganP-

-HuliganP-
  • не юрист
Обратиться Публикации

Отправлено 22 April 2008 - 21:48

Tanita-Fa
если можно - не называть участников и акционеров "учредителями", если у вас речь не о создании общества.

Добавлено в [mergetime]1208879301[/mergetime]

Ситуация такая.
Есть ООО - 2 учредителя физика, владеют по 50% обществом.
Есть ЗАО - 1 учредитель.

переведите плз

что значит есть ЗАО - 1 "учредитель"

т.е. 100% УК ЗАО принадлежат единственному акционеру?

или о чем вообще речь?

Каждый из учредителей ООО хочет продать 25% своей доли ЗАО.
Какая схема действий

кхм.. 25% от 50%? или по 25% от величины УК?

1. Учредители ООО уведомляют друг друга о продаже доли.

они продают третьему лицу? Уведомляют.. или предлагают использовать ПП?
А у Общества есть ПП?


2. Составляется 1 договор купли-продажи долей ООО в котором на стороне продавца 2 лица.
или Составляется 2 договора купли-продажи?


каждый составляет)).. свой индивидуальный договор..


3. Составляется новый учредительный договор.
4. Вносятся и регистрируются изменения в Устав.


уведомление о состоявшейся уступке где?

Мне кажется, что в моей схеме потерялись где-то собрания участников ООО и решение учредителя ЗАО (генерального)....


а в ЗАО вашем СД есть? Если нет, то указано ли отдельно в уставе, что СД в обществе не создаётся?

ЗАО - покупатель третье лицо?
  • 0

#6 Tanita-Fa

Tanita-Fa
  • Новенький
  • 36 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 13:03

Спасибо всем откликнувшимся.

Grigri - отдельное спасибо. :D

Уточните, кто на момент продажи долей ООО является его участником?

На момент продажи долей ООО в ней два участника - физ.лица, больше никогошеньки.

Tanita-Fa
если можно - не называть участников и акционеров "учредителями", если у вас речь не о создании общества.

Принято, исправляюсь.

что значит есть ЗАО - 1 "учредитель"
т.е. 100% УК ЗАО принадлежат единственному акционеру?

Именно так. 100% УК ЗА принадлежит 1 акционеру.

кхм.. 25% от 50%? или по 25% от величины УК?

А есть разница, если каждый владеет по 50% УК, то в любом случае 25% + 25% УК продается.

а в ЗАО вашем СД есть? Если нет, то указано ли отдельно в уставе, что СД в обществе не создаётся?
ЗАО - покупатель третье лицо?

СД нет, не создается по Уставу и ЗАО - третье лицо, не участник ООО, ЗАО как раз и хочет стать участником. В ООО только 2 физика сидят пока.
  • 0

#7 ЗЕМнАЯ

ЗЕМнАЯ
  • продвинутый
  • 438 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 13:12

Мне кажется, что в моей схеме потерялись где-то собрания участников ООО и решение учредителя ЗАО (генерального)....

ЗАО еще должно принять решение об участии в вашем ООО (п.17.1 в полномочиях СД).
Если, как вы говорите, СД нет- то ОСА

Цитата
кхм.. 25% от 50%? или по 25% от величины УК?

А есть разница, если каждый владеет по 50% УК, то в любом случае 25% + 25% УК продается.


25% от 50%- это 12,5% Так что разница есть)
  • 0

#8 пани Лиза

пани Лиза
  • Старожил
  • 1026 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 13:14

Tanita-Fa

кхм.. 25% от 50%? или по 25% от величины УК?

А есть разница, если каждый владеет по 50% УК, то в любом случае 25% + 25% УК продается.

25% от 50% никак не равно 25% от всего УК, нет? :D
  • 0

#9 ЗЕМнАЯ

ЗЕМнАЯ
  • продвинутый
  • 438 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 13:15

и еще раз- все сделки проверить на

заинтересованности/крупности/антимонополки



Добавлено в [mergetime]1208934924[/mergetime]
пани Лиза
мы зануды? :D
К сути вопроса это ведь вовсе не относится)))
  • 0

#10 Tanita-Fa

Tanita-Fa
  • Новенький
  • 36 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 14:10

25% от 50%- это 12,5% Так что разница есть)

кхм.. 25% от 50%? или по 25% от величины УК?
А есть разница, если каждый владеет по 50% УК, то в любом случае 25% + 25% УК продается.
25% от 50% никак не равно 25% от всего УК, нет? 

Эх, говорила мне мама - учи математику... А я думала, юристам она не нужна....
ЗАО покупает 25% от 50% долей участников, того 12,5% от УК. Ух, понятно, спасибо.

ЗАО еще должно принять решение об участии в вашем ООО (п.17.1 в полномочиях СД).
Если, как вы говорите, СД нет- то ОСА

Спасибо

и еще раз- все сделки проверить на
Цитата
заинтересованности/крупности/антимонополки

Проверю.
  • 0

#11 ЗЕМнАЯ

ЗЕМнАЯ
  • продвинутый
  • 438 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 14:11

Tanita-Fa

Проверю.

хреновый из вас проверяльщик может получиться)))
Без математики то :D
  • 0

#12 Tanita-Fa

Tanita-Fa
  • Новенький
  • 36 сообщений
Обратиться Публикации

Отправлено 23 April 2008 - 14:16

Tanita-Fa

Цитата
Проверю.

хреновый из вас проверяльщик может получиться)))
Без математики то 


Без математики это будет дольше, придется к математикам :D обращаться.
  • 0




Количество пользователей, читающих эту тему: 1

0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных