Сообщений в теме: 14

[andrey2008]

Ситуация такая:
В конце марта (29.03.2008) на годовом собрании акционеров принимается решение поручиться за гендиректора (он же крупный акционер) на 2млн.долл.
Это проводиться как сделка с заинтересованностью.
Чистые активы общества около 40млн.РУБ.
1.Считается ли такая сделка крупной?
2. Должны ли были в сообщении о собрании меня уведомить о праве предъявления к выкупу акций, их цене и т.д?
3. Можно ли оспорить решение общего собрания, если нарушены права по п.2?

[Siddhartha]

andrey2008

Это проводиться как сделка с заинтересованностью.

Уверены? Ну, я в принципе тоже считаю, что тут интересность есть.

1.Считается ли такая сделка крупной?

А какая разница? Все равно надо одобрять как интересную.

2. Должны ли были в сообщении о собрании меня уведомить о праве предъявления к выкупу акций, их цене и т.д?

Зачем?

[Romuald]

Siddhartha, а Вы уверены в своих ответах?

А теперь по сути.

andrey2008

1. Крупная сделка или нет - неизвестно, т.к. расчет идет не по чистым активам, а по балансовой стоимости активов (которая всегда их превышает). Какова балансовая стоимость активов, Вы не сообщаете.

2. Должны ли были Вас в сообщении о собрании уведомить о праве предъявления к выкупу акций завист от того, является ли сделка крупной или нет (см. ответ на вопрос 1)

3. Если сделка крупная, то обратиться с иском об оспаривании решения ОСА можно. Однако перспективы неоднозначны (есть практика удовлетворения исков, но также есть практика отказов).

[vbif]

1.

Считается ли такая сделка крупной?

для этого надлежит указать не ЧА а балансовую стоимость активов вообще..

2. "...Перечень оснований, дающих акционеру право требовать выкупа обществом принадлежащих данному акционеру акций, установленный статьей 75 Закона, является исчерпывающим..."

помните это? это из 29го пункта 19го Постановления Пленума ВАС...

фактически вы в очередной раз задаете вопрос который звучит довольно давно и следует из п. 5 ст. 79 ЗобАО...

т.е., если читать дословно то права требовать выкупа у акционеров нет...
если подумать..то такое ограничение не является понятным и обоснованным.

[andrey2008]

Просмотрел годовой бухгалтерский отчёт общества.
Строки балансовая стоимость активов нигде не нашёл, но в строках БАЛАНС нигде больше 50млн.РУБ. нет.
Допустим сделка крупная.
Правильно ли я понимаю, что в этом случае в сообщении о собрании акционеров должно было быть указание на это и сказано, что все неприсутствующие или неголосовавшие могут выкупить акции по такой-то цене.
А поскольку это сделано небыло, томожно оспорить решение ОСА хотя бы в этой части?
И ещё по срокам вопрос, нигде не нашёл в течении какого времени можно оспорить?

[vbif]

Правильно ли я понимаю

формально - нет ибо я уже приводил вам ссылку на п. 5 ст. 79..отсылающий к порядку совершения описанному в 11 главе (интересные сделки) ...в свою очередь 11 глава описывая порядок совершения сделок не предполагает направления акционерам уведомлений о праве требовать выкупа, определения стоимости выкупаемых акций и.т.д...

[Bistrov Den]

Romuald, а можете привести примеры удовлетворения подобных исков на том основании, что при одобрении крупной сделки с заинтересованностью не было указания на возможность выкупа? Интерес не праздный - защищаю подобную сделку от иска акционера, ссылающегося как раз на данное основание. В первой инстанции в иске отказано

[vbif]

andrey2008
попробую еще раз уточнить..
смотрите..
в соотвествии со ст. 75 выкуп акций по требованию акционера осуществляется (для нашего случая) при одобрении сделки в соотвествии с п. 3 ст. 79.
т.е. в случае если вы принимаете решение в соотвествии с п. 3 ст. 79 у акционеров возникает право требовать выкупа а у общества, соотвественно возникают обязанности по направлению уведомлений о существовании такого права, по составлению соотвествующих списков лиц имеющих право требовать выкупа, по определению цены и.т.д...

но вы принимаете решение не в соотвествии с п. 3 ст. 79 (большинством голосов ...3/4...без учета наличия заинтересованных)...а в соотвествии со ст 83 (не квалифицированным большинством, без учето голосов заинтересованных и.т.д)...

выводы соотвествующие..


Добавлено в [mergetime]1212584190[/mergetime]
да...
но в суд на вашем месте я бы сходил.

[andrey2008]

Перечитал все статьи.
Честно говоря в голове не укладывается. Если директор совершает крупную сделку, то можно требовать выкупа акций, а если он же совершает крупную сделку с заинтересованностью, то....
Возможно законодатели решили, что в последнем случае директор несёт ответственность за причинение убытков, и с него потом можно всё взыскать?
Неуютно.....

Добавлено в [mergetime]1212584190[/mergetime]
да...
но в суд на вашем месте я бы сходил.
[/quote]

А счем тогда в суд идти?

[Romuald]

Bistrov Den, с ходу не могу, т.к. после решения конкретных вопросов ОСА и оспаривания распечатки обычно херю.

Суть привязки - от того, что сделка одобряется как заинтересованная, она не перестает быть крупной. А дальше следует ее квалификация как попадающей в компетенцию СД или ОСА. Найду суд.акт - сообщу.

[Siddhartha]

Romuald

а Вы уверены в своих ответах?

А что не так?

[vbif]

Суть привязки - от того, что сделка одобряется как заинтересованная, она не перестает быть крупной.

это то верно. но есть одна штука об которую давно спотыкаются...
нужно чтоб она не только была крупной но что бы при этом это была крупная сделка, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ЗобАО...)))

вот такая вот эпидерсия...а у нас это условие не соблюдается...)

А счем тогда в суд идти

а вот с теми решениями о которых Romuald говорит...
авось суд не уловит разницы.

только вот подумать нужно вам...
идти ли в суд с требованием о признании недействительным решения или же с требованием о выкупе...
я бы пошел со вторым требованием.

[Romuald]

vbif

это то верно. но есть одна штука об которую давно спотыкаются...
нужно чтоб она не только была крупной но что бы при этом это была крупная сделка, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ЗобАО...)))

Меня сие тоже смущает. Посему сам на такие иски не уповаю. Однако, если исходить из того, что закон должен быть справедлив и внутренне непротиворечив, то у акционера должно быть право требовать выкупа и в этом случае. Иначе получается странная ситуация: интересы акционера ущемлены сильнее, чем при крупной сделке, но при этом акционера вовсе лишают способов защиты своих интересов. Для менеджера АО в таком случае всегда есть простой способ кидать акционеров - выступать третьим участником сделки (напрмер, брать на себя обязательство своевременно информировать кого-то и т.п.) и баста - миноритарии сосут лапу. Поэтому когда сам готовлю ОСА стараюсь перебдеть.

Сообщение отредактировал Romuald: 04 June 2008 - 21:58

[Siddhartha]

нужно чтоб она не только была крупной но что бы при этом это была крупная сделка, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 ЗобАО...)))

вот такая вот эпидерсия...а у нас это условие не соблюдается...)

Вот именно! )))
Romuald

Для менеджера АО в таком случае всегда есть простой способ кидать акционеров - выступать третьим участником сделки (напрмер, брать на себя обязательство своевременно информировать кого-то и т.п.)

Это так. Полагаю, что без Пленума не обойтись...

[Bistrov Den]

Однако, если исходить из того, что закон должен быть справедлив и внутренне непротиворечив, то у акционера должно быть право требовать выкупа и в этом случае. Иначе получается странная ситуация: интересы акционера ущемлены сильнее, чем при крупной сделке, но при этом акционера вовсе лишают способов защиты своих интересов. Для менеджера АО в таком случае всегда есть простой способ кидать акционеров - выступать третьим участником сделки (напрмер, брать на себя обязательство своевременно информировать кого-то и т.п.) и баста - миноритарии сосут лапу. Поэтому когда сам готовлю ОСА стараюсь перебдеть.

Не забывайте, что по п. 3 ст. ст. 79 требуется одобрение 2/3 от числа ПРИСУТСВУЮЩИХ акционеров, а по п. 4 ст. 83 - 1/2 от ОБЩЕГО числа акицонеров. ИМХО, попытка соблюдения баланса интересов со стороны законодателя была.

Сообщение отредактировал Bistrov Den: 05 June 2008 - 13:30