Сообщений в теме: 11

[s51]

В двух словах

ЗАО, два акционера, один из них ГУП. Акционер (ГУП) решил продать второму свои акции. Необходимо было провести смену типа из закрытого общества в открытое. Срок дали одна неделя. В нашей налоговой о смене типа никогда не слышали и документы принимать отказывались, Пришлось согласится на их условия и провести реорганизацию. Проблемы были везде и с регистратором и с ФСФР, но вроде отбился. Удар пришел с неожиданной стороны, РОСНЕДРА отказались переоформить лицензию из-за не соблюдения законодательстве при смене типа:mad:
Что делать не знаю, так как РОСНЕДРА не хотят принимать свидетельство о реорганизации, вроде как не законный документ.

[AlxK]

Налоговики вполне закономерно попросили Вас оформить смену типа (раз Вам так захотелось) путем проведения реорганизации:
- ЗАО и ОАО разные организационно-правовые формы;
- ФЗ о регистрации юр.лиц. не знает таких оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ, как смена типа АО, есть реорганизация.

А что в качестве основания отказа указывает Роснедра? На что ссылаются?

Сообщение отредактировал AlxK: 27 June 2008 - 14:28

[Romuald]

AlxK, постыдились бы...

Для хозяйственных обществ предусмотрены 3 ОПФ - ООО, ОДО и АО (п.3 ст.66 ГК РФ). Открытое и закрытое - разные типы одной и той же формы - АО.

По данному вопросу уже почти 5 лет существует Постановление Пленума ВАС от 18.11.2003 №19

23. В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственное общество одного вида может быть преобразовано в хозяйственное общество другого вида, при этом не исключается возможность преобразования обществ, относящихся к одной организационно-правовой форме юридического лица (акционерных обществ): закрытых в открытые и открытых в закрытые.
При рассмотрении споров, связанных с преобразованием акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, необходимо учитывать, что изменение типа общества не является реорганизацией юридического лица (его организационно-правовая форма не изменяется), поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона: о составлении передаточного акта, об уведомлении кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества, - в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона).
Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке.


Соответственно, все что нужно было сделать в отношении рег.органа - подать заявление о регистрации изменений в Устав и на листе "Изменяемые сведения" сообщить новое НАИМЕНОВАНИЕ.



Что касается ФСФР, то непонятно, от чего пришлось отбиваться.

Смотрим Стандарты эмиссии:

10.1. Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомить регистрирующий орган об изменении предусмотренных настоящей главой Стандартов сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента.
10.4. Эмитент (правопреемник эмитента, деятельность которого прекращена в результате реорганизации) обязан уведомлять регистрирующий орган об изменении следующих сведений, связанных с выпуском (дополнительным выпуском) ценных бумаг, их эмитентом и/или лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента:
б) изменение полного или сокращенного фирменного наименования, места нахождения эмитента ценных бумаг и/или лица, предоставившего (предоставляющего) обеспечение по облигациям эмитента, а в случае, если лицом, предоставившим (предоставляющим) обеспечение по облигациям эмитента, является физическое лицо, - изменение фамилии, имени, отчества указанного лица.

Сообщение отредактировал Romuald: 27 June 2008 - 15:24

[s51]

В качестве основания РОСНЕДРА пишут, что не правильно осуществлена смена типа и ссылаться на реорганизацию при переоформлении лицензии нельзя. Нельзя так же ссылаться на смену наименования тоже нельзя, так как ЗАО прекратило свое существование и есть соответствующие свидетельство ИФНС.

А от ФСФР отбиваться пришлось, так при смене наименования и при реорганизации предусмотрены разные правила уведомления ФСФР.

[Romuald]

s51, и Роснедра, и ФСФР, и ФНС были правы на все 100%. У вас не должно было проводиться реорганизации. Но по факту вы преобразовали... скажем для налядности, преобразовали (не переименовали) ООО "А" в ООО "Б" ...

А консультантов типа AlxK с их ТАКИМИ советами, надо было гнать поганою метлой. Вы же заставили и ФНС и ФСФР сделать то, что делать было нельзя, не смотря на то, что Вас предупредили о неправильности совершаемых действий. Теперь пожинаете плоды своей глупости.

Сообщение отредактировал Romuald: 29 June 2008 - 02:46

[kuropatka]

Romuald

Вы же заставили и ФНС и ФСФР сделать то, что делать было нельзя, не смотря на то, что Вас предупредили о неправильности совершаемых действий.

Как вы оцениваете возможность обжалования действий той же ФНС?

консультантов типа AlxK с их ТАКИМИ советами, надо было гнать поганою метлой.

Это как минимум...

[Romuald]

kuropatka

Как вы оцениваете возможность обжалования действий той же ФНС?

Кем? Каких действий? По каким основаниям?

[s51]

s51, и Роснедра, и ФСФР, и ФНС были правы на все 100%. У вас не должно было проводиться реорганизации. Но по факту вы преобразовали... скажем для налядности, преобразовали (не переименовали) ООО "А" в ООО "Б" ... 

ИФНС как раз и была не права. Они и сейчас не могут понять, что я от них хочу. Насчет РОСНЕДРА, у них разве есть полномочия оспаривать правильность реорганизации???????????????



А консультантов типа AlxK с их ТАКИМИ советами, надо было гнать поганою метлой. Вы же заставили и ФНС и ФСФР сделать то, что делать было нельзя, не смотря на то, что Вас предупредили о неправильности совершаемых действий. Теперь пожинаете плоды своей глупости.

Меня никто не предупреждал.................. ФСФР было глубоко чихать,мол сделали так сделали. А по поводу глупости - спасибо. Можно было реальный совет дать, а не критиковать. Я сюда не за критикой пришел. А за советом!!!!!!!!!!! Я бы сказал, что как раз таких как Romuald и надо гнать в шею за никому не нужный флуд.
Поленился отстоять свою точку зрения и за это поплатился.

[Romuald]

s51, ну-ну, продолжайте работать в том же духе... Авось квалификация повысится... Только если Вы сами с усами, то нафига за советом обращаетесь? Полагаю, что Вы в ходе "реорганизации" вопросы решали не с помощью закона, а с помощью $, ведь

ФСФР было глубоко чихать,мол сделали так сделали.

однако при этом

Проблемы были ... с ФСФР, но вроде отбился

Странно это как-то, ведь Роснедра с наличием перечня по п.3 Порядка переоформления лицензий ничем не отличаются от ФСФР. Неужели у вас $ закончились?

Поленился отстоять свою точку зрения и за это поплатился.

И теперь намерены переложить заботу на чужие плечи? А з/п кто получит? kuropatka какой-никакой выход, а подсказал. Вы хотите, чтобы он пошаговый план вам составил?

Сообщение отредактировал Romuald: 30 June 2008 - 12:26

[s51]

s51, ну-ну, продолжайте работать в том же духе... Авось квалификация повысится... Только если Вы сами с усами, то нафига за советом обращаетесь? Полагаю, что Вы в ходе "реорганизации" вопросы решали не с помощью закона, а с помощью $, ведь

ФСФР было глубоко чихать,мол сделали так сделали.

однако при этом

Проблемы были ... с ФСФР, но вроде отбился

Странно это как-то, ведь Роснедра с наличием перечня по п.3 Порядка переоформления лицензий ничем не отличаются от ФСФР. Неужели у вас $ закончились?

Поленился отстоять свою точку зрения и за это поплатился.

И теперь намерены переложить заботу на чужие плечи? А з/п кто получит? kuropatka какой-никакой выход, а подсказал. Вы хотите, чтобы он пошаговый план вам составил?

Во-первых проблемы с ФСФР были в правилах уведомления о состоявшейся реорганизации. Но вопрос был урегулирован. Во-вторых реорганизация гораздо объемнее и сложнее смены типа и денег платить здесь нет резона. Все таки при реорганизации уведомляются кредиторы, а при смене типа нет. В-третьих реорганизацию производит ИФНС, не я. Меня поставили перед фактом и оспаривать времени не было, все таки срок был одна неделя. В-четвертых аннулировать решение налоговой нельзя, так как смена собственника акций уже проведена, много проблем будет из-за этого. ХОТЯ ЭТО РЕАЛЬНЫЙ СОВЕТ И ЗА НЕГО СПАСИБО!!! Заботу на чужие плечи переложить не хотел, просто хотел спросить совета у знающих людей. От вас совета не поступало, а опять никому не нужный флуд. Я ПОВТОРЯЮ ХОТЕЛ УСЛЫШАТЬ СОВЕТ, А НЕ КРИТИКУ.
Выход вижу только один через суд оспаривать решение РОСНЕДРА. Ничьих прав при проведение реорганизации мы не нарушали, поэтому реорганизация должна быть признана состоявшейся.

[kuropatka]

Romuald

Кем?

Регистрируемой организацией.

Каких действий?

По регистрации реорганизации, внесении данных в ЕГРЮЛ, присвоения нового ОГРН, ИНН...

По каким основаниям?

Противоречие ст. 7, 15 ФЗ об АО.


s51

аннулировать решение налоговой нельзя, так как смена собственника акций уже проведена

Кто сказал?

[John D.]

поэтому реорганизация должна быть признана состоявшейся.

эт почему?
все таки, начинайте с
1. ФНС и признания их действий/записей недействительными
2. ФСФР
3. и в Роснедра подадите нормальные документы
и будет вам внесение изменений в лицензионное соглашение))))))))
ибо не сделав первых двух действий со всеми поддействиями, инвестпривлекательность вашей акционерки как "держателя" лицензии на право чего-то там стремительно близится к нулю,ибо приобретатели будут настаивать на снижении стоимости из-за ваших косяков)))))))))))