Сообщений в теме: 15

[Eccola]

Суть:
идет реорганизация ООО в форме выделения.
Я планировала формировать УК нового ООО за счет средств реорганизуемого ООО без разделения УК последнего. При этом планировала сохранить в УК нового ООО ту же пропорцию долей участников, что и в реорганизуемом ООО.
Мой косяк заключается в следующем:
я не дочитала (вернее, дочитала, но не вникла в суть бухгалтерского учета) приказ Минфина 44-н.
Я не вникла в суть "Финансовых вложений", 58 счета. Я посчитала, что можно УК не делить, и при этом участниками нового ООО сделать прежних участников. В общем, запрета на такую операцию я не увидела, а дальше своего носа смотреть не стала, вот беда...
Теперь, когда стадия реорганизации подошла к составлению разделительного баланса, мой главбух ткнула меня носом вот во что: 58 счет, фин.вложения предполагает по правилам бух.учета наличие доли реорганизуемого ООО в выделенном ООО. То есть получается, что без разделения УК единственным участником нового ООО должно стать ООО реорганизуемое.
Теперь я и сама это понимаю, но уже поздно...
Проблема в следующем:
план реорганизации (и сроки) утверждены участниками, согласовано, что они будут участниками нового ООО. При этом "горят" сроки.
То есть, если идти по пути "сохранения" их в качестве участников нового ООО, то нужно разделять УК прежнего ООО. Но при этом надо было публиковать объявление об уменьшении УК в Вестнике, чего я не сделала, т.к. не планировала вовсе. Теперь публикация выльется в еще месяц ожидания.
У меня сложился вот какой вариант выхода (самый вроде как поверхностный) из этой ситуации:
оставляю как есть, т.к. публикация сейчас недопустима по срокам. УК формируем денежными средствами реорганизуемого ООО, не делим УК, единственным участником нового ООО все таки делаем ООО реорганизуемое, отражая это у него на 58 счете - как фин.вложения. Потом долю этого ООО передаем участникам, если они этого захотят.
Хочу завтра предложить это участникам. Может, есть еще выход, я что-то упускаю еще?
Люди, не бейте, если уже обсуждалось, но в поиск не могу - инет у меня тормозит жутко просто... Страницу открываю с пятой попытки...

[Romuald]

без разделения УК единственным участником нового ООО должно стать ООО

Ерунда. Бух.учет не устанавливает правила реорганизации, а отражает то, что произошло, поэтому Минфин ответил, что может быть сделано в 2-х случаях, оставив за рамками остальные, а не запретив их. УК выделяемой организации может быть сформирован в т.ч. за счет нераспределенной прибыли или добавочного капитала реорганизованной организации. В этом случае в учете реорганизованного лица эти показатели уменьшаются. Хотя, все это возможно только если у вас нераспределенная прибыль и добавочный капитал реорганизуемого лица позволяют сформировать УК выделяемого лица в объявленном вами размере.

[Абзац]

Eccola

...мой главбух ткнула меня носом вот во что: 58 счет, фин.вложения предполагает по правилам бух.учета наличие доли реорганизуемого ООО в выделенном ООО. То есть получается, что без разделения УК единственным участником нового ООО должно стать ООО реорганизуемое.

Уточните у главбуха, на что конкретно она ссылается, кто то из вас сильно ошибается.
Ну и, если получится, балансики нарисуйте в сокращеном виде (в целом по разделам, за исключением 3 раздела):
- до реорганизации;
- после реорганизации;
- вступительный возникшей.

Сообщение отредактировал Абзац: 03 July 2008 - 01:46

[Eccola]

Абзац

Уточните у главбуха, на что конкретно она ссылается, кто то из вас сильно ошибается.

Ссылается она вот на что: в приказе Минфина 44-н сказано, что если УК реорганизуемой организации не разделяется, то это отражается у нее в бух.учете как финансовые вложения, счет 58 (раздел 7, пункт 39).
Говорит мне, если мы УК не делим, то более нигде отразить не могу - в соответствии с этим приказом.
Далее отсылает к Приказу Минфира № 94н "Об утверждении плана счетов и инструкции по его применению" - раздел 5 "Денежные средства", счет 58 "Фин.вложения" - и далее собственно понятие этого счета:

Счет 58 "Финансовые вложения" предназначен для обобщения информации о наличии и движении инвестиций организации в государственные ценные бумаги, акции, облигации и иные ценные бумаги других организаций, уставные (складочные) капиталы других организаций, а также предоставленные другим организациям займы. 

Romuald
devochka,
огромное спасибо за помощь.
Завтра буду снова настаивать на своем первом варианте и выяснять, что там у нас с добавочным капиталом и нераспределенной прибылью...

[Абзац]

Eccola, сядьте вместе с главбухом, выпейте кофе и медленно, громко, большими печатными буквами прочитайте пункт 39. Тогда вы увидите, что в нем говорится следующее:
1) ЕСЛИ участником выделенной организации будет реорганизуемое общество, ТО у него возникнет финансовое вложение (второй абзац)
2) ЕСЛИ уставный капитал реорганизованного общества разделяется, то есть изменяется (=конвертация акций = изменение номинала долей) ТО....что то там в бухучете, неважно ( абзац третий).
Из сказанного даже формально логически никак не следует, что ЕСЛИ уставный капитал реорганизованного общества не изменяется, ТО участником выделенного общества становится реорганизованное. И, как в целом правильно, лишь с отдельными несущественными ошибками, сказал Romuald, "Бух.учет не устанавливает правила реорганизации, а отражает то, что произошло". Поэтому в 44-н Минфин устанавливает "правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации реорганизации организаций", а не определяет порядок ее проведения.
Важно понимать, что размер уставного капитала реорганизованного общества и распределение долей в уставном капитале выделенного общества никак не связаны друг с другом. Вот у Вас УК реорганизованного общества не изменился, а доли выделенного распределены между участниками реорганизованного. А могло быть по другому - УК реорганизованного общества не изменяется, а участником выделенного общества становится реорганизованное.

Сообщение отредактировал Абзац: 03 July 2008 - 08:11

[Eccola]

Абзац,
спасибо!
Я именно так и читала этот абзац раньше в одиночку. На основе чего, собственно, и строила план реорганизации.
Просто что-то вчера поддалась мощному напору главбуха... Теперь снова с общей помощью вернулась к прежней точке зрения.
Спасибо огромное еще раз всем за поддержку и советы!
Сегодня с утра переубедила трех бухгалтеров (включая главного) - будем формировать УК выделенного ООО за счет добавочного капитала реорганизуемого - размер с лихвой позволяет. Доли участников сохраняем. Ура!

[Eccola]

У меня новости...
Главбух мне поверила на прошлой неделе по поводу формирования насчет добавочного капитала, но на этой решила подстраховаться и проконсультироваться с аудитором.
Аудитор ей сказала, что юрист - косячник, потому что формировать УК за счет добавочного капитала могут только ОАО.
Поэтому усе неправильно А в ООО надо формировать УК выделяемого ООО только за счет прибыли.
Созвонилась с этим аудитором, попросила ткнуть меня носом в закон, на что получила ответ, что это общеизвестная истина, и что юрист не должен задавать такие вопросы... Вот сижу жду от нее ссылку на нормы права...
Я правда косячница? Я не вижу запрета!!! Где смотреть? ПБУ?
уффф...

Нет, ну сижу перечитываю бухгалтерские проводки в десятый раз!!! И уставный капитал самого ООО можно увеличить за счет добавочного, и формируется УК дочерних обществ за счет добавочного, все можно!
А по мнению аудитора - низззяяя!!!!
Люди, может я правда что пропускаю, а?

Сообщение отредактировал Eccola: 10 July 2008 - 16:51

[Romuald]

Eccola, аудиторы часто так заявляют.
Мне не раз доводилось показывать им закон и Постановления пленума ВАС при решении разных вопросов. Причем и законы, и практика были не первой свежести и общеизвестны.

После этого обычно следовал последний довод "Ну могут быть проблемы с налоговой". Какие именно проблемы, не называлось.

Так что не заморочивайтесь. Обидно бывает такое слышать, но хуже сделать ошибку, воспользовавшись неправильным советом и зажав правильную позицию, которая вам известна.

Хотя, в конце концов решение должно быть за учредителем, а ваша задача довести до его сведения все доводы в пользу своей позиции.

[Eccola]

Romuald,
спасибо за поддержку!

решение должно быть за учредителем, а ваша задача довести до его сведения все доводы в пользу своей позиции

я уже все до них довела и документы учредителям на согласование отправила... В чистовом виде... Просто теперь гл.бух. опять дергается, т.к. прислушивается к мнению этого аудитора, а мне никак не хочется (и считаю что и не нужно это совсем) вносить изменения в согласованный вариант.

[Абзац]

Eccola Шлите их всех в 44-н, хотя там, на самом деле, не устанавлены источники увеличения УК.

[Eccola]

Шлите их всех в 44-н

Абзац,
не, не буду
Я с этого тему начала - 44-н они тоже криво читают...

[Абзац]

Скажите им, что в соответствии с Инструкцией по применению плана счетов, счет 80 "Уставный капитал" корреспондирует по кредиту со счетом 83 "Добавочный капитал". При этом Инструкция не говорит о том, что это распространяется только на ОАО. Бред конечно, но может этим механическим рабам дебета так понятнее будет. И в себя больше верьте.

[silvia]

Если для вас это еще актуально, то, чтобы вы успокоились, скажу, что я сама неоднократно проводила реорганизацию ООО в форме выделения с формированием УК за счет добавочного капитала, и никаких проблем с налоговой не возникает.

[Faust]

Eccola

Аудитор ей сказала, что юрист - косячник, потому что формировать УК за счет добавочного капитала могут только ОАО.

скажу вам как полуаудитор - фигня это все. ООО прекрасно формируют добавочный. В том числе - при реорганизации. И ни в одном акте, регулирующем бухучет, даже ни в одном паршивом письме Минфина не написано, что ООО этого делать не могут.

[Eccola]

silvia
Faust
Абзац,
спасибо!!!
Аудитор, кстати, взяла свои слова обратно.
Нервы только мотают и время...