каком втором ОСА?
п.3 ст.20 ФЗ об АО в новой редакции звучит так:
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;
2) порядок и условия преобразования;
3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;
4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;
8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
Я не очень представляю, как это можно на одном ОСА всё сделать:
- утвердить передаточный акт до уведомления кредиторов и расчетов с ними, до выкупа акций у акционеров;
- утвердить учредительные документы до того, как станет известен состав участников (т.к.он может измениться после выкупа акций).
- плюс по МЕТОДИЧЕСКИМ УКАЗАНИЯМ ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ нужно определить сроки проведения инвентаризиции и способ оценки передаваемого имущества, что тоже нужно сделать до утверждения передаточного акта.
Вот я и думаю, что нужно провести 2 ОСА
На первом принять следующие решения:
- реорганизация Общества в форме преобразования в ООО ;
- утверждение:
1) порядка и условия преобразования;
2) порядка обмена акций общества на доли участников в уставном капитале ООО;
3) сроков проведения инвентаризации имущества и обязательств;
4) способа оценки передаваемого в порядке правопреемства имущества и обязательств;
5) порядка правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения передаточного акта или разделительного баланса в результате текущей деятельности Общества.
На втором принять следующие решения (а теперь есть прямое указание, что это должно сделать ОСА реарганизуемого общества, а не ОСУ создаваемого):
-утверждение
1)передаточного акта с приложением передаточного акта;
2) наименования, сведений о месте нахождения создаваемого юридического лица,
3) списка членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого юридического лица;
4) лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
5) учредительных документов (Устав и Учредительный договор) создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
Только при таком подходе получается, что ко второму ОСА нужно тоже готовиться (проводить заседение СД, оповещать акицонеров и тд).
И еще сомневаюсь, какой должен быть кворум для принятия решений на втором ОСА: единогласно - утверждение учр.доков ( т.к. это требование ФЗ об ООО), 3/4 (т.к. это часть реаорганизации), или обычное большинство?
И в налоговую (и другие органы, где требуют решение о реорганизации) видимо, оба решения подавать?
Сообщение отредактировал Annie: 16 November 2007 - 20:47
