Сообщений в теме: 10

[Art46]

Коллеги, не нашел в конференциях освещения темы оценки стоимости акций при обязательном предложении. Тема особо актуальна сегодня для многих компаний. Вопрос интересный.

Интересует порядок определения стоимости акций при обязательном предложении, приобретение которых будет осуществляться на основании обязательной оферты, но при условии пропуска Акционером (который приобрел более 30% акций ОАО) срока для обязательного предложения о выкупе более чем на 6 месяцев.

Возможно два варианта определения стоимости:
(а) путем средневзвешенной цены на торгах в течение последних шести месяцев перед датой фактической оферты,
(б) по цене акций, по которой Акционер приобрёл акции более семи-восьми месяцев назад до даты фактической оферты.

При этом исходные данные такие:
1.Акционер - приобрел более 30% акций Российской Компании (ОАО)
2.У Акционера возникла обязанность направить в Общество Обязательное предложение в соответствии со статьей 84.2 Закона об АО. По закону в течение 6-месяцев с момента приобретения цена, предлагаемая в обязательном предложении, будет определяться ценой приобретения более 30% пакета акций.
3.После приобретения Акционером права собственности на более 30% акций Общества прошло более 35 дней.
4.Акционер не направил Обязательное предложение, но планирует направить в Общество Обязательное предложение по прошествии 6-месячного срока с даты приобретения пакета акций в размере более 30%.
5.Акционер планирует в рамках Обязательного предложения определить стоимость цены акций путем средневзвешенной цены, определенной по результатам торгов организатора торговли на рынке ценных бумаг за шесть месяцев, предшествующих дате направления обязательного предложения. При этом дата направления Обязательного предложения будет как указано выше.

Коллеги, правомерно ли в такой ситуации будет применять при расчете стоимости акций средневзвешенную стоимость по результатам торгов за 6 месяцев до фактической даты направления обязательного предложения или же должна будет применяться норма закона о цене оферты, которая должна быть не ниже цены, по которой Акционер приобрел акции Общества?

[ЗЕМнАЯ]

не нашел в конференциях освещения темы оценки стоимости акций при обязательном предложении

а в законе?
Берете наибольшую цену из определенных по разным основаниям, к вам применимых

[Alxhom]

что-то вопрос не ясен... что непонятно в законе?

[Art46]

что-то вопрос не ясен... что непонятно в законе?

Уважаемые коллеги, п.4 ст.84.2 208-ФЗ дает "лазейку" в описанном мной случае сделать оценку акций при обязательном предложении не по цене покупки [как говорит закон], а по средневзвешенной рыночной цене (если акции торгуются). 208-ФЗ делает четкую привязку к "дате направления обязательного предложения". Я же моделирую ситуацию, когда Акционер не направляет обязательное предложение в течение 35-дней с момента приобретения, а направляет его спустя 6-7 месяцев с момента приобретения. В таком случае читая п.4 ст.84.2 буквально Акционер может сделать оценку стоимости акций уже не исходя из цены приобретения, а исходя из их средневзвешенной цены, ведь дата направления обязательного предложения будет позднее даты приобретения акций более чем на 6 месяцев.

Естественно, что сохраняются риски привлечения Акционера к административной ответственности за несоблюдение сроков направления обязательного предложения, но Акционер осознанно идет на эти риски [тему ответственности за пропуск срока направления обязательного предложения в этой теме обсуждать не будем, это предмет отдельной большой беседы].
Акционер хочет сэкономить денежные средства на обязательном предложении путем ухода от цены покупки акций к средневзвешенной цене акций.

Вопрос - правомерно ли это? Какие ошибки/риски в логике Акционера Вы видите?

[Alxhom]

Вопрос - правомерно ли это?

насколько правомерно нарушение закона?

Какие ошибки/риски в логике Акционера Вы видите?

миноры могут заявить убытки, вызванные просрочкой направления ОП и, соответственно, неучетом цены приобретения...

[vbif]

Art46

Вопрос - правомерно ли это? Какие ошибки/риски в логике Акционера Вы видите?

ИМХО да все нормально. ну малоли почему акционер не направлял обязательное предложение...у него могло тупо не быть средств...не зря же закон предусмотрел "...или с момента, когда узнало или должно было узнать..."

штраф - само собой...

касательно других рисков...не знаю...
сомневаюсь в высокой степени вероятности удовлетворения исков со стороны миноров.
если бы речь шла о принудительном выкупе то тогда да...миноры дружно побежали бы в суд искать убытков доказывая что в результате неправомерных действий акционера получили денег меньше чем должны были получить...но и даже в этом случае все было бы не просто ибо у них, в свою очередь, было право заявитить требование о выкупе своих акций мажором не дожидаясь ыкупа с его стороны...но это так, к слову

ежели риск со стороны ФСФР не рассматриваем то остальные риски мне видятся крайне не значительными ибо в случае ОП (в отличае от принудительного выкупа) акционер не согласный с предложенной ценой просто отказываются акцептовать оферту.

[Alxhom]

сомневаюсь в высокой степени вероятности удовлетворения исков со стороны миноров.

с этим согласен.
но риск таки есть и все зависит от убедительности доводов... практики ж нет пока...

[Art46]

Уважаемые vbif и Alxhom! Спасибо за Ваши ответы. Вы немного убедили меня, что приведенная мною конструкция оптимизации расходов при обязательном предложении в условиях экономического кризиса имеет право на существование. А риски есть всегда, особенно там, где есть экономическая целесообразность.

Возможны конечно и более брутальные варианты решения проблемы - например продажа Акционером приобретенного пакета акций >30% до истечения 35-дневного срока другим лицам таким образом, чтобы у каждого из новых Акционеров был пакет менее 30%. Одно такое дело в АС Москвы есть - № А40-9606/07-125-37 - и при том с положительным результатом.
Скан решения АС Москвы здесь. Но это уже совсем другая тема. По обязательному предложению очень мало судебной практики и очень много вопросов. Спасибо за помощь.

[Alxhom]

Возможны конечно и более брутальные варианты решения проблемы

вариантов решения - вагон и маленькая телега... Прохоров вот надысь очень технично выполз из под ОП...
фантазия юридических людей безгранична

есть огромное желание заштыриться с мстительными минорами, чтоб устроить прецедент... кризис не вовремя случился...

[Лето91]

Здравствуйте!

Хочу уставной капитал ЗАО оплатить котирующимися и вполне ликвидными акциями. Можно ли в данном случае в качестве оценки цены акции использовать средневзвешенную цену на торгах в течение последних шести месяцев?

[vbif]

ст 77 ЗобАО
+ для особо любопутных Постановление ФКЦБ от 24.12.2003 г. № 03-52/пс

Добавлено в [mergetime]1227700719[/mergetime]
только больше здесь не постите...
это просто наплевательское отношение к окружающим
за полгода с момента регистрации на форуме не потрудится ни правила почитать ни хотябы посмотреть как и где следует задавать вопросы...