Сообщений в теме: 13

[marinam]

Уважаемые коллеги!
Помогите пожалуйста, накидайте мыслишек/советов, а то мой мозг вот-вот взорвется уже...

Ситуация:есть АО, в нем СД в кол-ве 5, из которых 4 выбирались на ОСА, а 1 - подарок от государства в виде спец. права (золотой акции).
В настоящее время действие спец. права прекращено
Что в этом случае происходит с членом СД от государства и как его считать: выбывшим, действующим (но без каких-либо полномочий) еще как-то?
очень срочный вопрос, буду признательна за любые советы-мнения по теме

[Zeberka]

marinam, ничего не происходит, оснований для прекращения полномочий нет. Со следующим ГОСА они сами прекратятся.

[marinam]

прикол в том, что его не избирают на ГОСа, а назначают
И назначили его лет пять назад, с тех пор так и живем
поэтому думаю, что его полномочия на ГОСА не прекращаются никак

[Sally]

ПОЛОЖЕНИЕ
ОБ УПРАВЛЕНИИ НАХОДЯЩИМИСЯ В ФЕДЕРАЛЬНОЙ
СОБСТВЕННОСТИ АКЦИЯМИ ОТКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
И ИСПОЛЬЗОВАНИИ СПЕЦИАЛЬНОГО ПРАВА НА УЧАСТИЕ РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ В УПРАВЛЕНИИ ОТКРЫТЫМИ АКЦИОНЕРНЫМИ
ОБЩЕСТВАМИ ("ЗОЛОТОЙ АКЦИИ")

(в ред. Постановлений Правительства РФ от 20.12.2006 N 782,
от 21.03.2007 N 166, от 28.07.2008 N 572, от 29.12.2008 N 1053,
с изм., внесенными Постановлением Правительства РФ
от 29.09.2007 N 627)
22. Представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Федерального агентства по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерства обороны Российской Федерации), подготовленных в соответствии с порядком управления находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.

Вообще-то Директивы обычно готовятся на каждое заседание СД (может, я не права, но практика такая была). Нет директив - нет оснований для осуществления полномочий. А вообще из практики Г. назначало своих представителей ежегодно, если вообще это делало.

[Zeberka]

marinam, ну и живите дальше, только на ГОСА 2009 избирите СД в новом составе.
P.S. вообще интересно, если члена СД назначает государство, то правило о том, что он избран/назначен "на срок до следующего годового общего собрания акционеров" (ст.66 ФЗ об АО) не действует? Why?))

[marinam]

Спасибо за ответы

Sally, да я знаю, что действуют на основе директив
думаю, что раз действие спец права прекращено, то и сделать фактически этот член СД ничего не может
меня смущает вопрос в плане того, надо ли его уведомлять о заседаниях, присылать всякие доки ну и тд
и вобще - его статус?
Вообще интересно, что государство назаначало каждый год, может быть в вашем случае все же не назначало, а предлагало для избрания, тк гос-во было акционером?

marinam, ну и живите дальше, только на ГОСА 2009 избирите СД в новом составе.
P.S. вообще интересно, если члена СД назначает государство, то правило о том, что он избран/назначен "на срок до следующего годового общего собрания акционеров" (ст.66 ФЗ об АО) не действует? Why?))

Я полагаю, что да
тк это правило применимо только к избранным членам СД
п1 ст 66 ФЗАО

[Zeberka]

тк это правило применимо только к избранным членам СД

marinam п.1 ст.66 не диспозитивен. К тому же где прописано правило по отношению к назначаемым?

[marinam]

тк это правило применимо только к избранным членам СД

marinam п.1 ст.66 не диспозитивен. К тому же где прописано правило по отношению к назначаемым?

Вот именно, что по отношению к назначаемым прописано только то, что их назначают при принятии решения об использовании спец права/золотой акции
а вот что с ними делать, когда спец право прекратилось - нигде не сказано
а насчет п.1 ст 66 - вот как он написан, мне кажется, что из него однозанчно следует, что речь идет только об избранных членах сД
. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

[Yago]

Вот не пойму я этой проблемы - провести ВОСА и избрать новый СД без представителя государства Заратустра не позволяет ?

Но если охота копать - давайте копать.
Скажите, если член СД выдвинут акционером, который после ОСА, когда оный член избран в СД, продал акции - это прекращает членство лица в СД ? Нет. Основание выдвижения прекратилось, статус лица в СД остался.
ВАС нам всвое время разъяснил, что (с учетом изменений в закон об АО) из СД можно выйти только вперед ногами.
Думаю, это достаточно для того, чтоб придти к выводу, что обосновать прекращение членства представителя государства "по автомату" в связи с прекращением "золотой акции" трудно.

[marinam]

Yago, спасибо за ваше участие, оно особенно для меня ценно

Я прихожу примерно к такому же выводу, но смущает меня следующее: получается, что "золотой" товарищ остается таки членом СД, но при этом никаких полномочий не имеет?
А до какого момента он будет являтся ЧСД? И что делать с ним сейчас, в плане уведомлений, приглашений на СД, одобрения крупных сделок? Собирать внеочередное и прекращать его полномочия мы же не можем

[Romuald]

получается, что "золотой" товарищ остается таки членом СД, но при этом никаких полномочий не имеет?

пааазвольте, а с какого перепугу? В отношении него него был особый порядок назначения и волеобразования, а также у него были дополнительные полномочия - участие в ОСА с правом вето. Теперь все это прекратилось и он стал заурядным членом СД. Или у вас члены СД - кивалы?

что делать с ним сейчас, в плане уведомлений, приглашений на СД, одобрения крупных сделок?

А что, обычно у вас СД проходит без предварительного приглашения членов?

Собирать внеочередное и прекращать его полномочия мы же не можем

Карантин?

[Yago]

пааазвольте, а с какого перепугу? В отношении него него был особый порядок назначения и волеобразования, а также у него были дополнительные полномочия - участие в ОСА с правом вето. Теперь все это прекратилось и он стал заурядным членом СД.

Поддерживаю, хотя Рома и без меня прекрасно ходит

А до какого момента он будет являтся ЧСД?

Пока не появится новый состав СД - на ГОСА или ВОСА.

И что делать с ним сейчас, в плане уведомлений, приглашений на СД, одобрения крупных сделок?

то же, что и со всеми остальными членами СД. Любите его - он вам необходим для принятия СД тех решений, по которым требуется единогласие.

Собирать внеочередное и прекращать его полномочия мы же не можем

И снова - а что не дает-то ???
Нет, если ваш вопрос из серии "На меня падает кирпич, каски нет, отойти не хочу", то и ответ будет - "Стисните зубы и наслаждайтесь контактом".
Я не вижу ни одной причины для непроведения ВОСА. Если только ваши внутрениие ...

[marinam]

пааазвольте, а с какого перепугу? В отношении него него был особый порядок назначения и волеобразования, а также у него были дополнительные полномочия - участие в ОСА с правом вето. Теперь все это прекратилось и он стал заурядным членом СД. Или у вас члены СД - кивалы?

не знаю, что вы вкладываете в термин "кивалы", но остальные ЧСД по разным причинам не очень хотят видеть его в составе СД
Я вас правильно поняла, что после прекращения спец. права "золотоЙ" ЧСД стал рядовым и его полномочия, а также порядок их прекращений, регулируются общими нормами ФЗАО?

А что, обычно у вас СД проходит без предварительного приглашения членов?

дело не в этом
вопрос в ом, что одобрение крупной сделки должно быть всеми ЧСД, кроме выбывших, в данном случае этого ЧСД считать таковым нельзя
"золотой" ЧСД игнорирует все, тк считает, что он уже давно не чСД данного АО, тк спец право прекратилось

Карантин?

Я не знаю В том и есть проблема, что я не понимаю, каким образом возможно убрать его из СД
Запуталась


Добавлено немного позже:
Yago, спасибо большое!
Почти на все вопросы ответили, туман постепенно рассеивается
Проблема в том, что этот СД на все положил, тк спец право прекращено
Но алгоритм действий понятен

[Yago]

marinam
А какой еще остался неотвеченным ?
Созвать оставшихся членов СД.
"На повестке дня скоро будет крупная сделка. Единогласия вам с таким неходящим членом не достичь. Так что либо вы созываете ВОСА и мы перезбираем СД с изменением на одного человека (оно пройдет под вашим контролем, так что сами увидите себя в кандидатах). Либо ВОСА проведет ИГ, СД будет полностью новый и без вас, а вам обещаю полную ревизию вашей деятельности и кучу исков 1%ника о причинении убытков.
Поняли ? А теперь рысью подписываете пакет документов на ВОСА."