Сообщений в теме: 18

[BuHHu82]

Здравствуйте, коллеги!

Задали мне тут интересную задачку в области корпоративного (может быть - договорного) права.

Условия задачи:
После 01.07.09 г. планируется к созданию ОООшка. Учредитель-физ. лицо (А) не хочет напрямую фигурировать в решении о создании и Уставе, а хочет, чтобы ОООшку учредило физ. лицо (1 или 2 - пока точно не известно), которое будет "липовым"/марионеточным участником (Б).

Вопрос: Как в рамках закона жёстко связать А и Б, чтобы А мог диктовать условия Б по управлению, принятию решений и т.п. в ОООшке?

Сам пока склоняюсь к агентскому договору между А и Б с кучей доп. условий.

Может у кого-нибудь было что-то подобное в практике? Как это можно оформить?
Помогите, пожалуйста, опытом и советом.

С уважением, Михаил

[kuropatka]

BuHHu82

Как в рамках закона жёстко связать А и Б, чтобы А мог диктовать условия Б

Договор об оказании Б услуг по записи под диктовку...

Если серьезно - ограничить волю Б договорными условиями нереально. Придумывайте технические способы решения проблемы.

После 01.07.09 г. планируется к созданию ОООшка. Учредитель-физ. лицо (А) не хочет напрямую фигурировать в решении о создании и Уставе

Ну ежели создаст ОООшку Б, а А у него потом купит долю, то задача будет решена - А не фигурирует ни в Уставе, ни в решении о создании.

По директорству ограничений нет?

[BuHHu82]

Мысль о последующей продаже доли неплохая. Но тогда надо будет как-то липового участника к нотариусу затащить для заверения сделки купли-продажи доли. Вопрос пойдёт ли..
По директорству: если 1 липовый участник - он же и директором будет..если 2ое - один из них.

З.Ы. Под техническими способами что подразумеваете?

Сообщение отредактировал BuHHu82: 21 May 2009 - 23:36

[Субъект 2]

Но тогда надо будет как-то липового участника к нотариусу затащить для заверения сделки купли-продажи доли. Вопрос пойдёт ли..

Как Вы намерены его контролировать, если даже к нотариусу затащить не можете?

По теме: бросьте это дело, ничего у Вас не получится, потому что те у кого получается таких вопросов на форумах не задают.
Кинет этот "марионеточный" Вашего хитрована, а Вы, Михаил, окажетесь крайним, вместе со своим агентским договором. Так что мой Вам совет - отговаривайте своего заказчика от этой мысли, пугайте невозможностью полного контроля (что есть чистая правда), иначе Вы потом за эту схему (заведомо нерабочую) будете отвечать. Ничего личного

Добавлено немного позже:

Ну ежели создаст ОООшку Б, а А у него потом купит долю, то задача будет решена - А не фигурирует ни в Уставе, ни в решении о создании.

Не думаю, что он хочет фигурировать в ЕГРЮЛ, то что названы только решение и устав ИМХО ни о чем не говорит, человек скорее всего хочет никак с ним формально не связанное, но полностью зависимое ООО.

[kuropatka]

BuHHu82

надо будет как-то липового участника к нотариусу затащить для заверения сделки купли-продажи доли. Вопрос пойдёт ли..

Слушайте, ну как-то откровенную космонавтику здесь обсуждать не принято...

Под техническими способами что подразумеваете?

Наручниками к батарее - самый надежный.

[Zeberka]

После 01.07.09 г. планируется к созданию ОООшка. Учредитель-физ. лицо (А) не хочет напрямую фигурировать в решении о создании и Уставе

BuHHu82, после 01.07.09 ни один учредитель и так не будет фигурировать в уставе

а хочет, чтобы ОООшку учредило физ. лицо (1 или 2 - пока точно не известно), которое будет "липовым"/марионеточным участником (Б).

а для чего конкретно?

Мысль о последующей продаже доли неплохая. Но тогда надо будет как-то липового участника к нотариусу затащить для заверения сделки купли-продажи доли. Вопрос пойдёт ли..

вообще-то в результате приобретения доли новый участник займет место предыдущего в ЕГРЮЛе и в списке участников общества. Как-то не логично, не правда ли?

Сообщение отредактировал Zeberka: 22 May 2009 - 08:24

[BuHHu82]

Прожектер, спасибо за совет
Zeberka, участник (А) не хочет светиться на начальном этапе (регистрация общества, открытия счета в банке и т.п.) и до завершения определённых операций. Поэтому мысль уважаемой kuropatk'и мне показалась неплохой.
Спасибо, что указали на отсутствие после 01.07.09 г. участников в уставе. Изменения по 12ой статье ФЗ "Об ООО" проглядел.

Если ещё будут советы, мнения - буду рад услышать.
Всем высказавшимся - большое спасибо.

[kuropatka]

ireniona

Можно я тоже задам вопрос из области космонавтики?

Тебе - можно.
Хотя ты неправильно трактуешь термин "космонавтика". )))

учредительный договор перестал быть учред документом общества, но сам по себе имеет право на существование,

Не имеет - для обществ, созданных после 01.07.

скажем, как регулирующий отношения участников общества.

Он будет называться "договор об осуществлении прав участников".

Вот в связи с этим вопрос: возможно ли этим договором обязать одного из участников продать при определенных обстоятельствах свою долю.

Статья 8. Права участников общества
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются ...
продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий

Это после 01.07. Сейчас - нельзя.

[jedi]

BuHHu82
Для таких целей АО хорошо. Создайте АО, зарегистрируйте выпуск, Заключите договор купли-продажи акций, заполните передатку с открытой датой, ну и заложите их. Реестр пусть ведет регистратор. Ценные активы\имущество передавайте в оплату УК только после регистрации выпуска и заключения всех необходимых договоров. Ну и надо сделать так, чтобы ваш номинал не помер…

[kuropatka]

ireniona

Теперь учредительный надо будет переделывать

Не надо...

[Zeberka]

Вот в связи с этим вопрос: возможно ли этим договором обязать одного из участников продать при определенных обстоятельствах свою долю.


Цитата
Статья 8. Права участников общества
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются ...
продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий

Это после 01.07. Сейчас - нельзя.

ireniona, можно заключать такой договор и сейчас и до этого можно было. (обсуждалось, воспользуйтесь поиском). Как вы документ назовете, значения в принципе не имеет, хотя учредительный договор не очень подходит. И дело не в том, что он прекратит свое действие (с 01.07.09 он всего лишь перестанет быть учредительным документом ), а в том, что соглашение между участниками будет выглядеть более логично (соглашение может быть обязательно лишь для отдельных участников, в отличие от УД, к тому же оно может быть конфиденциально в отличие от УД, который регистрируется в налоговой, ну и потом, УД - это все-таки соглашение между учредителями, а соглашение может быть только между участниками (после 01.07.09 учредители смогут заключать договор об учреждении)).

Вот в связи с этим вопрос: возможно ли этим договором обязать одного из участников продать при определенных обстоятельствах свою долю.

а вот о возможности реализации подобных условий соглашения между участниками ФЗ об ООО и в новой редакции не содержит и слова. Так что принудить участника потом продать долю не получится. (тоже обсуждалось)

[Alxhom]

я не смогу обязать участника исполнить условия договора?

скажем так: есть много способов не позволить вам это сделать...

[TapakaH]

Да фантазий много может быть: офшоры, регистрация ООО с 2 участниками: директорство в ООО - участнике с каким нить непонятным составом например, с "отсутствующими" участниками - из серии космонавтики) или оформление маасенькой доли на родителей, детей, родственников и т.п.+заявление о выходе из общества с открытой датой, решение о регорганизации с открытой датой, перекрестное владение, некоммерческое партнерство, простое товарищество, наконец.. не говоря уже о техах различных... только везде свои риски, возможные контрмеханизмы, проблемы и все стоит денег

[HerculePoirot]

участник (А) не хочет светиться на начальном этапе (регистрация общества, открытия счета в банке и т.п.) и до завершения определённых операций.

Каких? Увольнение с госслужбы? Освобождение из МЛС? Развод?