Сообщений в теме: 132

[gore lukovoe]

Обращаюсь к коллегам, попавшим в ситуацию, когда договор купли-продажи доли заключен до 1 июля, но из-за отказа налоговой в регистрации зарегистрировать изменения в старом порядке не удалось. Что планируете делать/ уже делаете, чтобы все-таки зарегистрировать изменения?

[Roza]

мы заключили сделку по продаже доли 25.06, сдали документы в налоговую, получили отказ по формальному признаку.
сейчас уговариваю нотариуса удостоверить подпись продавца и покупателя в новой форме 13001, без удостоверения самой сделки (поскольку она совершена в период действия прежней редакции Закона об ООО).
но те сомневаются, совещаются. а мы ждем.

[scotch]

Сделка заключена до 01 июля, но на регистрацию изменения подаются после 30 июня , значит ИФНС не примет старую форму 13001, так как нужно заверять подпись продавца и покупателя у нотариуса, а это возможно только с использованием новой формы. Этот момент путанно, но решается письмом ФНС от 08.07.09 № МН-22-6/548 (есть на сайте ФНС).

Добавлено немного позже:
Переборщила со смайликом - извините.

[gore lukovoe]

Roza
Спасибо. А можно узнать технические подробности? Именно, кто будет заявителем, кто-то из участников? Или оба? Или директор (а где тогда удостоверить подписи участников)? И еще такой момент - вы одну 13001 хотите подать, или еще и 14001, как в старые добрые времена ?

scotch
Да, там разъяснено, что им хотелось бы новую форму, но как ее заполнять-то?

[Romuald]

нужно заверять подпись продавца и покупателя у нотариуса

Вот про "нужно" поподробнее можно?

[scotch]

Не настаиваю - слово "нужно" меняю на "попробуйте". Вы сами понимаете, что этот момент законодателем не урегулирован. Есть два известных письма ФНС, на которые служба имеет обыкновение ссылаться в обоснование своей позиции, которую она, кстати, подтвердила на многоточечной on.lain.конференции 10 июля - будем принимать только по новой 13001 с подписями продавца и покупателя, заверенными нотариально с приложением документов, подтверждающих уступку доли. В противном случае - отказ. Нотариусам также дали указание - заверять подписи при явке сторон по сделке, а при отсутствии покупателя оформлять отказ, чтобы клиенты до налоговой уже не дошли. Голова кругом!
Romuald, какой позиции придерживаетесь Вы - через отказ - в суд или пойти наповоду системы? В суд, наверное, интереснее и надежнее, но туда без обоснованной позиции идти бесполезно.

[Romuald]

В суд, наверное, интереснее и надежнее, но туда без обоснованной позиции идти бесполезно.

А вы хотите внести в ЕГРЮЛ данные о смене участников при отсутствии оснований (договора и т.п.)?

[PAS]

scotch

А что за online - конференция, где можно просмотреть ее содержание. Бросьте пжлст ссылку.

[Viktoriya]

Уважаемые коллеги прошу помочь разобраться в следующей ситуации:
Учредительный договор от 2002 года содержит сведения по участникам, которые выступали учредителями общества.
Далее трижды переходят доли, но одна «баба яга против» и изменяется только устав и вносятся сведения в ЕГРЮЛ по новым участникам.
В начале 2008 года заключается договор купли-продажи доли и подаются документы в ИФНС, но т.к. баба яга противная, она через суд вводит запрет на любые регистрационные действия, в результате отказ в регистрации со ссылкой на обеспечительные меры.
В ближайшие месяцы запрет должен быть снят и планируем внести в реестр участника, который приобрел долю в начале 2008 года. Собираюсь идти в ИФНС по новым формам, с договором, заверенным обществом, но без приведения устава в соответствие. Возникают следующие вопросы:
1) Будут ли в ЕГРЮЛ сведения о моем продавце – его нет в последней и единственной редакции учредительного договора, но он есть в ЕГРЮЛ и уставе?
2) Что происходит со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, если не приводить устав в соответствие? (мы его и привести-то пока не можем: устав нужно утвердить, но продавец уже не участник с начала 2008 г., о покупатель не числится участником в ЕГРЮЛ, следовательно ИФНС не примет как достоверный протокол с участием покупателя).
Эти вопросы вытекают у меня из прочтения следующих норм:
Закон № 312-ФЗ, в Консультанте опубликована следующая редакция пункта 5 «Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений». (отсутствует замена учр. договора на устав).
Письмо ФНС от 25.06.2009 пункт 6 «Сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества вносятся в ЕГРЮЛ в отношении лиц, сведения о которых содержатся в реестре на момент государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества в целях приведения его в соответствие с Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ».

[scotch]

[А вы хотите внести в ЕГРЮЛ данные о смене участников при отсутствии оснований (договора и т.п.)?

Я хочу, как раз, внести сведения в реестр на основании договора, заключенного до 01 июля. С этого условия и началось обсуждение.

[gore lukovoe]

Я хочу, как раз, внести сведения в реестр на основании договора, заключенного до 01 июля.

Да, и я того же самого хочу. Правда, я уже накатала заявление о признании незаконными решений об отказе в регистрации, которые были приняты по заявлениям, поданным до 1 июля, да боюсь, что придется долго с ними судиться. Если б я знала, как оформить заявление и переподать документы заново, я бы предпочла переподать, а не оспаривать те решения.

[Viktoriya]

мдя-я-я, ну где же корифеи регистрационного дела?

[Субъект 2]

мдя-я-я, ну где же корифеи регистрационного дела?

Где им быть? В налоговой, вестимо им это всё применять

[gore lukovoe]

В налоговой, вестимо

Да вот похоже что так - я сейчас позвонила в известную регконтору, искренне желая воспользоваться за справедливое вознаграждение их уникальными знаниями и опытом, а они говорят, мол, ваш договор в простой письменной форме, заключенный до первого июля, можете разорвать (на клочки), вам теперь надо сперва привести в соответствие устав, а потом уж и новый нотариальный договорчик забацаем. Спасибо, отвечаю, всенепременно.

[vietnamec]

Пункт 7 очень интересен:
7. Внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества на основании сделок, заключенных до 01 июля 2009 г., осуществляется регистрирующими органами на основании:
заявления о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, подписанного лицом, отчуждающим долю или часть доли, а также их приобретателем;
копии договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли или части доли документа, заверенного обществом, переход доли или части доли в уставном капитале которого состоялся на основании указанного документа.

То есть, ситуация:
Дговор к-п доли от 17 июня. В регистрации отказано ( ннеправильно оформлено заявление нотариусом), отказ  1 июля.
Теперь алгоритм.
Заполняем новые формы заявления, заверяем у нотариуса. Прикладываем копию договора, заверенную Обществом. Пишем заявление в свободной форме "просим зарегистрировать бла-бла" которое подписывают продавец и покупатель доли. (ибо в 14 и 13 форме нет места для подписи продавца и покупателя доли)
Как думаете, пройдет?

Вот тоже думаю, как такое заверить. То ли в новой форме исхитриться и две подписи ставить, то ли самому придумывать заявление в свободной форме.

У меня еще осложняется тем что гена фирмы-продавца, гена фирмы-покупатель и гена фирмы доля в которой продается - живут в трех разных городах, сама фирма доля в которой продается - зарегистрирована в четвертом городе. Если свести всех людей скажем у нотариуса в одном городе ещё удастся, то вот привезти продавца и покупателя в город где регистрирующий орган - это уже вряд ли. По почте отправить?

Сообщение отредактировал vietnamec: 21 August 2009 - 01:50

[12345Aa]

ааа, ситуация аналогичная: договор к-п доли заключен до 1 июля. однако изменения не зарегистрировали.
как сейчас быть то??? опишите возможный алгоритм действий пожалуйста, а то в тупике нахожусь

[Vechkhaizer]

vietnamec
tamerlan88

есть там место - можно несколько листов Т приложить в 14 форме, другое дело - уговорить нотариуса заверить такой вариант, а затем быть уверенным - что ИФНС переварит это

обратите внимание что к листу Т есть сноска (с сомнительной ссылкой на лист С почему-то) - из которой следует возможность существования нескольких заявителей (продавца и покупателя)

во всяком случае эта сноска отлично корреспондирует пункту 7 злосчастного разъяснения фнс о реализации 312-го закона

есть другой вопрос - вносить ли изменения в устав в таком случае?? и если вносить то какие - я пока не определился

склоняюсь - что нужно одновременно - приводить в соответствие и 14 -ую форму с новым составом участников, подписями сторон и договором - по крайней мере если идти по стопам разъяснения, пункта 5 статьи 5 312-го закона и логики

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 21 August 2009 - 17:45

[vietnamec]

есть другой вопрос - вносить ли изменения в устав в таком случае?? и если вносить то какие - я пока не определился

склоняюсь - что нужно одновременно - приводить в соответствие и 14 -ую форму с новым составом участников, подписями сторон и договором - по крайней мере если идти по стопам разъяснения, пункта 5 статьи 5 312-го закона и логики

Не понял, а почему вопрос по поводу устава возник? Я вообще то думаю что изменения в устав вносить не обязательно, но из практических соображений лучше изменить.

С другой стороны если решение ОСУ о внесении изменении в устав в связи со сменой участников было принято до 01.07.09 и его нельзя по каким то причинам порвать/выкинуть/забыть- то у Общества есть обязанность внесения изменений в устав, но вот тут действительно возникает вопрос - а какие изменения вносить в устав? Потому что изменения принятые на ОСУ могут противоречить, поправкам в ФЗ "Об ООО", вступающим в силу с 01.07.09г.

[Vechkhaizer]

vietnamec

Предупреждаю - это ИМХО

дело в том, что состав участников в ЕГРЮЛ в рамках "перегистрации" вносится на основе последней ! редакции учредительного договора - а она естественно не отражает изменений вашего состава участников, поэтому чтобы отразить ее - я полагаю это нужно делать одновременно, точнее регистратор последовательно внесет записи о старом составе, затем тут же на основании 14-ой формы с приложением договора купли-продажи доли - откорректирует его

если порядок поменять местами, формально регистратор должен при "перегистрации" внов восстановить состав участников по учредительному договору (исходя из пункта 5 статьи 5 312-го закона)

[caXar]

Vechkhaizer

состав участников в ЕГРЮЛ в рамках "перегистрации" вносится на основе последней ! редакции учредительного договора

эта норма уже не действует, посмотрите июльские измененияvietnamec

если решение ОСУ о внесении изменении в устав в связи со сменой участников было принято до 01.07.09 и его нельзя по каким то причинам порвать/выкинуть/забыть- то у Общества есть обязанность внесения изменений в устав, но вот тут действительно возникает вопрос - а какие изменения вносить в устав? Потому что изменения принятые на ОСУ могут противоречить, поправкам в ФЗ "Об ООО", вступающим в силу с 01.07.09г.

не думаю, что с этим должны быть проблемы. тем более, налоговая же не экспертит уставы-то. а ситуации могут быть вполне обычные. например, решение об увеличении УК по п. 2 ст. 19. в мае решили и внесли изменения в устав, а вносить-регистрировать - через полгода в ноябре...

[Vechkhaizer]

caXar
да проправили на действующий устав - а что принципиально изменилось?

приходит на ум опираясь на данную норму внести таки изменения в устав с указанием нового состава участников до его приведения в соответствие
с 312 -м

закон ведь не запрещает необязательное указание состава участников

тут правда возникает новый вопрос - до 01.07.2009 сдавалась также и форма 14001 для отражения изменения состава участников в ЕГРЮЛ - как она пойдет сегодня через налоговый орган - подумаю на досуге

ясно одно - запись в егрюл в части внесения сведений о долях участников опирается только и исключительно на текущий устав ООО

Сообщение отредактировал Vechkhaizer: 25 August 2009 - 11:43

[Головастик]

Как Вы полагаете, что делать в случае, если только один из участников сделки, совершенной до 1 июля, готов подписать заявление, а второй теперь отказывается?

[Vechkhaizer]

Головастик

если отказывается - конечно через суд

[Головастик]

Vechkhaizer

А иск какой и к кому??? Не представляю.

[юрагент7]

Я уже зарегистрировал изменения по сделке, заключенной до 1 июля (не в Москве правда).
В налоговую подавал:
1) копию договора купли-продажи доли
2) протокол
3) изменения в устав (без приведения в соответствие), где указали новых участников
4) форма 14001, с двумя последними листами, заверенное покупателем и продавцом (т.е. 2 заявителя в одном заявлении)
5) форма 13001
6) госпошлина

При желании можно было еще и в соответствие сразу привести, но клиенты не захотели пока.