Сообщений в теме: 17

[юрик]

Не игнорируйте, коллеги!

Возможно, у более опытных есть подсказки по проведению конвертации доли уставного капитала ООО, в размере 100% (ООО-дочернее по отношению к ЗАО), в ходе реорганизации путем его присоединения.

Если честно, сама по себе процедура вызывает у меня бо-о-о-льшое смятение, да и с ФКЦБ я по такому вопросу не сталкивалась. Что делать-то!!!!

[Irmina]

То есть ООО является 100%-ной дочкой ЗАО и Вы хотите присоединить первое ко второму?

[slonyara]

извините, какая конвертация УК может быть в ООО?

может быть все - таки конвертация акций ЗАО в акции с большей номанильной стоимостью (и увеличение УК ЗАО)?

дайте побольше информации

[Sally]

Во-первых, применительно к долям употребляют термин "обмен". Во-вторых, конечно же, никакого обмена в данном случае не будет, т.к. основное общество в результате такого обмена получит свои же акции себе на баланс. Надо просто соблюсти все остальные необходимые процедуры.

[May Day]

принимаете решение о реорганизации в форме присоединения (ООО и ЗАО)
уведомляете иМНС, фонды в течение 3 дней о принятом решении
договор о присоединении определяет порядок присоединения
передаточный акт закрепляет передаваемые права и обязанности
в течение 30 дней с момента принятия решения уведомляете кредиторов, в газету объявление
возможно вам понадобится согласие мапа, смотрите закон
т.к. ЗАО является владельцем 100% ООО, то конвертации не произойдет и доля, принадлежащая ЗАО погасится в момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО
увеличение УК не произойдет
затем внесете изменения в устав ЗАО о правопреемстве, одновременно вам внесут запись о прекращении деятельности ООО
потом снимитесь с учета в ИМНС и фондах
Вот в крце то что знаю по этому поводу
Удачи

[юрик]

извините, какая конвертация УК может быть в ООО?

конвертация, есте-сно в форме обмена доли УК ООО-шки на акции присоединяющего ее ЗАО (а вот процедурных ньюансов не знаю, потому и вопрошаю!)

Вот в крце то что знаю по этому поводу

спасибо, May Day, я пришла к тому же выводу, а по поводу акций, долей и УК ЗАО - можешь подкинуть мыслишку? Заранее, спасибо!!!

Во-первых, применительно к долям употребляют термин "обмен"

В соответствии со стандартами, конвертация в данном случае и будет обменом доли УК ООО на акции ЗАО. Помогите с процедурой общения с ФКЦБ по этому поводу, кто что знает!

[May Day]

юрик, т.к. ЗАО 100% владеет ООО, то на мой взгляд с ФКЦБ даже общаться не придется
см. письмо ФКЦБ от 17 арпеля 2000 г. №ИК-04/1872

[юрик]

см. письмо ФКЦБ от 17 арпеля 2000 г. №ИК-04/1872

May Day, не к моему случаю, у меня присоединяется ООО к ЗАО. Насколько я поняла письмо об однородной реорганизации. Оч-ч-ч-ень тяжко...

[PrimaVera]

А в соответствии с законами об АО и ООО присоединение может быть совершено только однородными организациями. Так что сначала надо преобразоваться,а потом присоединяться...

[PrimaVera]

Ни какого предварительного преобразования не требуестя
Пост. ФКЦБ 03-30
8.5.1. Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем:
конвертации;
обмена на акции акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, долей участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов кооператива, реорганизованных путем такого присоединения;

А с каких это пор у нас постановления ФКЦБ имеют силу выше, чем законы?

В общем решайте, конечно, сами - мое дело предупредить, что по закону присоединение может быть только однородных организаций.

[Necto]

А в соответствии с законами об АО и ООО присоединение может быть совершено только однородными организациями.

По этому вопросу даже есть постановление ВАС, реквизитов не помню. и тема ранее обсуждалась.

[юрик]

А в соответствии с законами об АО и ООО присоединение может быть совершено только однородными организациями

по-моему, в законах об ООО и АО, слов "однородные организации" относительно реорганизации в форме присоединения я не высмотрела..

и тема ранее обсуждалась

и тема действительно обсуждалась, а вот проблема конвертации - простите, но хочу вернуть всех к теме - не поднималась!!

[May Day]

юрик, еще раз отсылаю к письму ФКЦБ от 17 арпеля 2000 г. №ИК-04/1872, последний абзац указывает на то, что аналогичные правила применяются при обмене на акции АО долей участников ООО

в законе об АО не нашла положений запрещающих реорганизовать АО путем присоединения ООО

[PrimaVera]

По этому вопросу даже есть постановление ВАС, реквизитов не помню. и тема ранее обсуждалась.

Ой, а можно постановление ВаСа, т.к. мы в свое время суд на этом основании проиграли

в законе об АО не нашла положений запрещающих реорганизовать АО путем присоединения ООО

Запрещающих там и нет, просто если внимательно читать, то видно, что речь идет об однородных организациях. например : "Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение." Аналогичные положения есть и в Законе об ООО.

[юрик]

проблема конвертации

ок, до меня дошло, я не совсем точно задаю вопрос о том, что меня интересует на момент последнего сообщения: а бумажки я какие в ФКЦБ несу, куда там "ломиться-то"? (это по оформлению обмена доли ООО на акции ЗАО)

[a-korsh]

Смотрите Пост ФКЦБ 03-30/пс. А ломится надо если у вас московская организация в региональное отделение ФКЦБ по центр. окр.

[юрик]

А ломится надо если у вас московская организация в региональное отделение ФКЦБ по центр. окр.

не-а, я от Москвы в трех тысячах км, в Омске то-бишь!!

,а за подсказку, спасибочки

Сообщение отредактировал юрик: 24 October 2003 - 10:59