Сообщений в теме: 31

[Пионер]

Доброго времени суток! Господа, помогите найти ответ, на неразрешимый для меня вопрос.
В ООО два учредителя с долями 50/50. Один из них является директором. С недавнего времени доверительные отношения разладились и директор "подгреб" все под себя, отстранив от дел второго учредителя. ООО существует полтора года. За это время прибыль от его деятельности официально не распределялась. Были конечно "подачки", а теперь вообще директор деньгами делится не желает. Как можно на него повлиять? Перелопатил весь форум и много чего из вне. Приемлемым на первый взгляд показалось введение третьего своего учредителя и снятие директора с должности или же дождаться пока трудовой договор с ним закончится..., но в нашем Уставе прописано:
а) директор назначается общим собранием учредителей на основе бессрочного трудового договора.
б) директор назначается и освобождается от должности решением не менее двух третей от общего числа голосов.
в) каждый учредитель общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале.
Продажу своей доли не рассчитываю за вариант, так как бизнес-идея была целиком моей, а тот "товарисч" просто долго донимал вопросом: "Ну давай чем-нибудь займемся?"
Неужели один из учредителей может быть настолько бесправным?! Даже с долей УК 50%?

[Пионер]

А возможно ли такое?
Управление обществом осуществляет:
- общее собрание учредителей,
- директор общества
Можно ли внести изменения в Устав, и так сказать, как-нибудь уравновесить шансы с директором, введя равнозначную ему фигуру?

...За ранее спасибо за проявленный интерес!

[Zeberka]

Можно ли внести изменения в Устав, и так сказать, как-нибудь уравновесить шансы с директором, введя равнозначную ему фигуру?

нельзя, к сожалению. ЕИО в обществе может быть только один. Другие лица могут действовать на основании доверенности со сколь угодно широкими полномочиями, но ЕИО её и выдает и отменяет.

Неужели один из учредителей может быть настолько бесправным?! Даже с долей УК 50%?

в ситуации 50/50 обществом действительно управляет тот участник, чей ГД. У Вас несменяемость ГД закреплена несколько раз, видимо "на берегу" были соответствующие договоренности.
Но это не значит, что ничего нельзя сделать.

[TapakaH]

Неужели один из учредителей может быть настолько бесправным?! Даже с долей УК 50%?

Как говорится - незнание закона не освобождает от отвественности, зато знание - в полный рост.

Попробуйте проверить деятельность общества за последние полтора года (благо закон Вам для этого предоставляет немало возможностей). В зависимости от полученного результата можно предпринимать дальнейшие действия.

[CERTUS]

Я лично не вижу способов решения проблемы в рамках закона об ООО.

Zeberka

Но это не значит, что ничего нельзя сделать. 

Такие ответы запрещены правилами форума, я читал их 5 минут назад . Пожалуйста, напишите, что имеете в виду.

[Пионер]

Еще раз здравствуйте! Спасибо за ответы.

видимо "на берегу" были соответствующие договоренности.

Сразу скажу что нет, так как оба в бизнесе "профаны", и чуть ли не на пальцах бросали кому быть директором, каждый при этом отказывался. Знать бы к чему это приведет в дальнейшем...

Но это не значит, что ничего нельзя сделать. wink.gif

С этого места поподробней пжалста.

Попробуйте проверить деятельность общества за последние полтора года (благо закон Вам для этого предоставляет немало возможностей). В зависимости от полученного результата можно предпринимать дальнейшие действия.

ООО - это автошкола, мы оказываем услуги ничего не производя. Что именно имелось ввиду под проверкой деятельности общества? Годовой отчет в налоговую сдан. У меня был один вариант - нераспределенная прибыль. За прошлый год она составила порядка 800тыс. Но опять таки по Уставу прибыль после выплат всех обязательных платежей МОЖЕТ БЫТЬ распределена по решению общего собрания учредителей... Вот это может меня и беспокоит. Получается может быть, а может и не быть? И вообще можно ли через суд требовать данное распределение?

[CERTUS]

Получается может быть, а может и не быть? И вообще можно ли через суд требовать данное распределение?

Ответ на первый вопрос - да, на второй - нет.

[дгсшаук]

Доброго времени суток! Господа, помогите найти ответ, на неразрешимый для меня вопрос.
В ООО два учредителя с долями 50/50. Один из них является директором. С недавнего времени доверительные отношения разладились и директор "подгреб" все под себя, отстранив от дел второго учредителя. ООО существует полтора года. За это время прибыль от его деятельности официально не распределялась. Были конечно "подачки", а теперь вообще директор деньгами делится не желает. Как можно на него повлиять? Перелопатил весь форум и много чего из вне. Приемлемым на первый взгляд показалось введение третьего своего учредителя и снятие директора с должности или же дождаться пока трудовой договор с ним закончится..., но в нашем Уставе прописано:
а) директор назначается общим собранием учредителей на основе бессрочного трудового договора.
б) директор назначается и освобождается от должности решением не менее двух третей от общего числа голосов.
в) каждый учредитель общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале.
Продажу своей доли не рассчитываю за вариант, так как бизнес-идея была целиком моей, а тот "товарисч" просто долго донимал вопросом: "Ну давай чем-нибудь займемся?"
Неужели один из учредителей может быть настолько бесправным?! Даже с долей УК 50%?

на самом деле вопрос не выглядит неразрешимым. скорей он выглядит сложным и длительным в разрешении. у вас всего два варианта:
1. становится директором.
2. назначить на должность директора третье лицо.

теперь как...только через суд!
kjsavdlkrjnglskejrngljnfv n;jw438943]
aggi09555tw4mmmgdfmmmmmq34ut50q394tuae
gggwjk540
aggggg0w45t
ete
5t45wg4jdfgkl54wwwwwwww 67u[gjdflg'aaaaaaaaaaa4
t5-iw-yiwl;dgkkkkkkk49i5

[Torr]

дгсшаук

kjsavdlkrjnglskejrngljnfv n;jw438943]
aggi09555tw4mmmgdfmmmmmq34ut50q394tuae
gggwjk540
aggggg0w45t
ete
5t45wg4jdfgkl54wwwwwwww 67u[gjdflg'aaaaaaaaaaa4
t5-iw-yiwl;dgkkkkkkk49i5

А под этим Вы что подразамеваете?

[Субъект 2]

в нашем Уставе прописано:

Скажите, а о чем Вы думали, голосуя за этот Устав и не собираясь становиться директором?
Заказывали ли Вы, например, правовую экспертизу проекта Устава до учреждения Общества? Это бы сэкономило Вам деньги...
Теперь ситуация в общем виде обстоит следующим образом: козыри все на руках у Вашего директора, и при прочих равных шансов у Вас нет, но если Вы постараетесь и найдете хорошего юриста, специализирующегося на таких вопросах, а Ваш противник такого юриста еще не нашел и вовремя не найдет, то, возможно, Вам и удастся переломить ситуацию в свою пользу.

Сообщение отредактировал Прожектер: 01 September 2009 - 13:13

[Dantes]

Я б мысли направил вот в какую сторону...

Зачем Вам бизнес, с которого Вы ничего не имеете?
Если Вы не можете получить удовольствие от бизнеса в виде прибыли, то можно получить удовольствие от массы сложностей созданных не без Вашего участия директору (он же второй участник), который не позволяет Вам насладиться прибылью...

Как участник Вы вправе знакомиться со всеми документами фирмы... этим нужно пользоваться и пользоваться часто... директор лицо ответственное... не бывает фирм в деятельности, которых нет нарушений... Вы как учредитель лучше кого бы то ни было имеете возможность иметь представление о нарушениях... в автошколах обычно... ммм... имеют место специфические нарушения, иногда даже далеко за гранью закона... инициировать серию изматывающих проверок не так сложно, даже если фактических нарушений нет, а уж если они есть и Вы знаете где...

А уж там глядишь или товарисч Ваш на компромиссы пойдет... или бизнес накроется медным тазом... Но зачем Вам бизнес, с которого Вы ничего не имеете?

ПюСю
Кстати, если наймете толкового юриста говоруна и проведете хорошо переговоры, не исключено, что даже просто красочно обрисованная перспектива может изменить позицию Вашего оппонента в сторону распределения прибыли.

Сообщение отредактировал Dantes: 01 September 2009 - 15:26

[Пионер]

После всего вышесказанного, на ум приходят несколько мыслей...
1) По поводу, чтобы стать директором: С нынешним директором мы еще пока общаемся. Он полный профан в козаистике Уставных вопросов, а посему договориться с ним о том, что я дескать продаю часть своей доле скажем жене и скажем это ей мой подарок на день рожденье. Прошу его подписать бумагу, что ему было первоочередное предложение покупки доли и он отказался. Далее, так как необходимо внести изменения в Устав, мы их вносим, попутно изменяя пункт в котором говорится о том что каждый учредитель общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале, на один учредитель = один голос. Затем проводим общее собрание и уже большинством голосов снимаем этого товарисча и назначаем меня. После чего возвращаем Устав в исходное... ))
2)

Зачем Вам бизнес, с которого Вы ничего не имеете?

Компромиссов в данном случае нет. Я знаю как отозвать у нас лицензию на преподавательскую деятельность (процесс ее получения долгий и изматывающий). Но тогда эт точно медный таз и мосты сожжены...

[Субъект 2]

Не хотите идти к юристу, не идите, но учтите, что тогда по части козаистике казуистики Вам тоже ничего не светит

В ООО два учредителя с долями 50/50

я дескать продаю часть своей доле скажем жене

так как необходимо внести изменения в Устав, мы их вносим

ст. 33
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
ст. 37
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Либо идите шантажировать его отзывом лицензии, либо прекращайте играть в рейдера и платите денег юристу

[Romuald]

Далее, так как необходимо внести изменения в Устав, мы их вносим

А что вам до сих пор мешало их внести?

число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале, на один учредитель = один голос. Затем проводим общее собрание и уже большинством голосов снимаем

А вы уверены, что пропорциональность дает тот результат, о котором вы говорите?

[Пионер]

Господа, возможно в последнем сообщении я не достаточно четко все описал. Изменения в Устав, так называемая новая редакция может появится только в том случае если мы будем вводить нового участника. Попутно при внесении изменений, пункт в котором говорится о том что каждый учредитель общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале, меняется на один учредитель = один голос. Естественно без ведома учредителя-директора. А как я понимаю двое против одного это и есть требуемые две трети голосов...
И еще, возвращаясь к распределению прибыли. На бумагах деньги есть, но в банке то их нет. Директор их "распылил" или "распилил" кому как нравится. Чем-нибудь за это он отвечает? Ведь пусть он отказывает в распределении прибыли, но отчет то по деньгам должен быт?!
Спасибо.

Добавлено немного позже:

А вы уверены, что пропорциональность дает тот результат, о котором вы говорите?

постараюсь найти ветку на одном из форумов, где девушка описывала подобную ситуацию. после которой свергнутый директор с 51% УК отправился в суд, а там ему показали Устав их ООО где черным по белому было прописано 1 учредитель = 1 голос... и естественно отказали в требовании.

[atatata]

А можно еще так попробовать.
Общество обязано ежегодно проводить общие собрания. Если таковое не созывается, можете потребовать его проведения.
Включите в повестку дня 2 вопроса: отчет гены о финансовой деятельности за год, и распределение чистой прибыли.
- Если гена не созовет собрание, то Вы имеет право созывать свое, с той же повесткой.
- Если гена созывает, но вопросы не включает в повестку, требуйте рассмотрения через суд
Если гена созывает, или включает в повестку вопросы, но не является на собрание, то собрание созывается повторно, в третий раз, пятый, после чего попадаете в правовую дыру, законом не регулируемую. Вам будет недостаточно голосов для принятия решений, поскольку в стуации 50/50 большинства нет ни у одного участника.
Единственный вариант, правда не решающий проблемы на 100% - требовать исключения участника из общества, ст. 10 Закона об ООО. Пленум ВАС в п.17 постановления № 14 1999 г. пишет, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.
Если в суд будут представлены документы, подтверждающие, что гена на протяжении 5 лет не проводит ежегодные собрания, а требования о созыве внеочередных игнорирует в 20 раз, суд может и исключит его.

[Субъект 2]

опутно при внесении изменений, пункт в котором говорится о том что каждый учредитель общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале, меняется на один учредитель = один голос. Естественно без ведома учредителя-директора.

Судя по тому, как он Вас кинул, на олигофрена он решительно не похож

[Пионер]

при внесении изменений, пункт в котором говорится о том что каждый учредитель общества имеет число голосов пропорциональное его доле в уставном капитале, меняется на один учредитель = один голос. Естественно без ведома учредителя-директора.

Судя по тому, как он Вас кинул, на олигофрена он решительно не похож laugh.gif

Не вдаваясь в подробности "операции" и не затрагивая умственные способности директора... интересует легитимность подобной процедуры если она не будет замечена и Устав в новой редакции всеж таки будет им подписан?

гена на протяжении 5 лет не проводит ежегодные собрания, а требования о созыве внеочередных игнорирует в 20 раз, суд может и исключит его.

Пять лет или в нашем случае три с половиной года - это слишком бо-о-ольшой срок. Особенно в ситуации с автошколами. К 2011 году, автошкола обязана иметь свой автоматизированный городок, а до этого еще и учебные автомобили оборудованные видеокамерами... Разбазарит этот собака деньги и всех делов, радуясь сиюминутной прибыли.

Склоняюсь уже если по вашему мнению не прокатит вариант с предложенной мной схемой дира, открывать новое ООО, попытаться получить лицензию и на самом последнем этапе при получении оной (если таковое станет возможным), начать процесс по изъятию лицензии с того ООО. Там, если мне не изменяет память, надо еще раз взглянуть на документы, договор на автогородок подписан настолько задним числом, что ООО с которым он заключен еще не существовало. А реальный договор не проходил, так как с определенного момента подобные сделки оформляются исключительно на аукционной основе.

P.S. Кто-то умный сказал: "Лучше дружба, основанная на бизнесе, чем бизнес, основанный на дружбе". Жаль что я проигнорировал эту фразу сказанную мне знающими людьми, когда все еще только начиналось...

Добавлено немного позже:
Я конечно, еще посмотрю ответы уважаемых форумчан, но все-же премного благодарен за проявленный интерес и посильную помощь. Еще раз, большое человеческое СПАСИБО!!!

Сообщение отредактировал Пионер: 02 September 2009 - 04:26

[Пионер]

Извиняюсь за назойливость, но по прежнему ищу компромиссы

Заказывали ли Вы, например, правовую экспертизу проекта Устава до учреждения Общества?

Устав нам делали в одной из немногочисленных фирм, занимающейся регистрацией ООО в городе. Мы его правили раза три, причем во всех случаях просили заменить генерального директора на просто директора. И вот сейчас я еще раз увидел неисправленного гену в пункте Хранение документов общества:
10.2. Указанные документы хранятся по месту нахождения генерального директора Общества, который несет ответственность и бла-бла-бла...
Из этого возможно что-нибудь выжать?

[Torr]

Пионер

заменить генерального директора на просто директора.

А принципиальная разница есть?

Из этого возможно что-нибудь выжать?

имхо, нет.

[Пионер]

А принципиальная разница есть?

Нам говорили что да. В смысле разночтений, т.е. или везде гена, или везде просто дир.

Из этого возможно что-нибудь выжать?

имхо, нет.

ну... на нет и суда нет.

[atatata]

3 года без общих собраний уже достаточно для требования о проведении с последующим обращением в суд об исключении.

[Субъект 2]

Устав нам делали в одной из немногочисленных фирм, занимающейся регистрацией ООО в городе.

Ясно

Ну чтож, можете попробовать свой вариант с обжуливанием бывшего друга. Кстати, сейчас еще же идет приведение уставов в соответствие, можете найти контору и заранее поработать с ее уставом, а затем по дружбе предложить директору "готовый вариант" нового устава

[CERTUS]

Прожектер
Хотел такой совет дать, но Вы меня опередили

[Пионер]

Еще раз спасибо всем!!!
Постараюсь отписаться чем дело кончилось.