Сообщений в теме: 32

[Romuald]

Ассоль

п. 2 ст. 21 закона об ООО говорит что согласие не требуется, если иное уставом не предусмотрено

Но вы ведь говорите не о том, что не предусмотрено необходимость согласия на продажу, а о том, что не предусмотрено преимущественное право покупки. Это "две большие разницы".

Нотариус второй договор не заверяет, вот и вся проблема... Говорит надо последовательно продавать.

А мне нотариус заявляет, что доверенность на продажу должна четко описывать все условия сделки, в том числе все реквизиты покупателя. Мне менять доверенность? Или просто понять, что нотариус не хочет заморочиваться?

[Денежка]

Сюда, что ли, запостить?

Вопрос: Необходимо ли в целях уплаты госпошлины за удостоверение сделки по отчуждению доли (части доли) участника ООО третьим лицам производить ее оценку независимым оценщиком в случае, когда продажа доли (части доли) осуществляется по цене, заранее определенной уставом ООО, либо возможно уплачивать госпошлину исходя из цены предложения третьему лицу, указанной в договоре?

Ответ:
МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПИСЬМО
от 21 июля 2009 г. N 03-05-05-03/11

Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики совместно с Правовым департаментом рассмотрел письмо по вопросу применения п. 1 ст. 333.25 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при исчислении государственной пошлины за удостоверение сделки по отчуждению доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества третьим лицам в связи с внесением с 1 июля 2009 г. изменений в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и сообщает.
В соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ при исчислении размера государственной пошлины за удостоверение договоров, подлежащих оценке, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже суммы, определенной в соответствии с пп. 7 - 10 данного пункта.
По выбору плательщика для исчисления государственной пошлины может быть представлен документ с указанием инвентаризационной, рыночной, кадастровой либо иной (номинальной) стоимости имущества, выданный организациями (органами) или специалистами-оценщиками (экспертами), указанными в пп. 7 - 10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ. Нотариусы и должностные лица, совершающие нотариальные действия, не вправе определять способ оценки в целях исчисления государственной пошлины и требовать от плательщика представления документа, подтверждающего способ оценки (абз. 2 пп. 5 п. 1 ст. 333.25 НК РФ).
Согласно пп. 10 п. 1 ст. 333.35 НК РФ стоимость имущества, не предусмотренного пп. 7 - 9 данного пункта, определяется специалистами-оценщиками.
В соответствии со ст. 12 Закона N 14-ФЗ (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки путем продажи или отчуждения иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (п. п. 1, 2, 4).
Согласно абз. 3 п. 4 ст. 21 Закона N 14-ФЗ цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и др.).
При этом Федеральный закон N 14-ФЗ не содержит требования об оценке доли или ее части при ее отчуждении участником.
Учитывая изложенное, по нашему мнению, в случае если цена покупки доли или части доли в уставном капитале установлена уставом общества, определения стоимости имущества специалистами-оценщиками исходя из положений пп. 5 и 10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ не потребуется.
Пунктом 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества. В связи с этим за совершение данного юридически значимого действия должна уплачиваться государственная пошлина в размерах, предусмотренных ст. 333.24 НК РФ.
Подпунктом 6 п. 1 ст. 333.24 НК РФ установлено, что за удостоверение сделок, предмет которых не подлежит оценке и которые в соответствии с законодательством Российской Федерации должны быть нотариально удостоверены, уплачивается государственная пошлина в размере 500 руб.

Заместитель директора
Департамента налоговой
и таможенно-тарифной политики
С.В.РАЗГУЛИН
21.07.2009

Вот такой вот подарок. 500 рублей за удостоверение ДКП долей. При том что с 20 августа 2009 года в НК РФ будет вот так:

Статья 333.25. Особенности уплаты государственной пошлины при обращении за совершением нотариальных действий
1. За совершение нотариальных действий государственная пошлина уплачивается с учетом следующих особенностей:
5)...При исчислении размера государственной пошлины за удостоверение сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, а также сделок, устанавливающих обязательство по отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, принимается сумма договора, указанная сторонами, но не ниже номинальной стоимости доли или части доли.

Пользуйтесь, граждане, халявкой, ещё восемь дней))))

[Lemonade]

ребята, зацените мысль. у меня есть дкп долей еще от мая.но тогда никто ниче не менял. сейчас есть необходимость до кучи поменять все, в т ч адрес и директора.
я и думаю-если я использую те договоры. то не пошлют ли меня-раз. и как это будет выглядеть-то. 13-по приведению в соответствие. и в листе л уже про одного участника..и +про адрес. а в 14- про дира, про участников (вот тут вопрос -14 или 13), про адрес не надо вроде

или сперва привести в соответствие - 13 и про всех участников (хотя у меня дкп от мая). и 14 - про дира...

[юрагент7]

Lemonade

ребята, зацените мысль. у меня есть дкп долей еще от мая.но тогда никто ниче не менял. сейчас есть необходимость до кучи поменять все, в т ч адрес и директора.
я и думаю-если я использую те договоры. то не пошлют ли меня-раз. и как это будет выглядеть-то. 13-по приведению в соответствие. и в листе л уже про одного участника..и +про адрес. а в 14- про дира, про участников (вот тут вопрос -14 или 13), про адрес не надо вроде

Подал документы в похожей ситуации (в Барнауле и Новосибирске) и приложил следующие документы (был один участник-юрик, он в декабре 2008г. продал часть доли третьему лицу):
Договор купли-продажи части доли,
Протокол от декабря 2008г. (по старому закону, причем утверждались изменения в устав и заключался учредительный договор)
Изменения в устав от декабря 2008г. (учредительный договор естественно не подавал)
Форма 14001 с новым составом участников, заверенное продавцом доли и приобретателем доли, т.е 2 заявителя в одном заявлении
Форма 13001
Госпошлина.

В соответствие пока не стал приводить (это было требование клиентов, им нужны были изменения в устав, утвержденные в 2008г., но зарегистрируют их конечно сегодняшним числом),
А если в такой ситуации нужно привести в соответствие, то можно было заменить протокол и изменения в устав 2008г. на свежий протокол и устав в новой редакции.

Обещали зарегистрировать однозначно, при этом ссылались на небезызвестное письмо налоговой от 25.06.2009г. (с изменениями от 9.07)
Может я что-то не так сделал, но должен же быть какой-то механизм для сделок, заключенных до 1 июля 2009г.!

Не знаю что там творится в 46 налоговой, в суд их всех!

Еще я регистрировал одновременно увеличение УК и приведение в соответствие, тоже никаких проблем.

[Дельфина]

добрый день, у меня точно такая же ситуация.
есть общество в нем 5 участников. 1 продал долю одному из участников, извещения уведомления все есть. договор купли-продажи доли подписан 29 июня 2009 года.
подготовили 14-ю форму, заявителями указала продавца и покупателя. нужно ли в этой же форме заполнить также листы на участников, доля которых не менялась, с целью указания размера их долей (в нашем случае в %)?
или же только заполнить данные на участника-продавца и участника покупателя?
и кто в таком случае должен подавать доки в налоговую?

а в случае одновременной смены генерального директора его не нужно будет указывать 3-м заявителем?



Добавлено немного позже:
да и еще, устав пока трогать не хотим. приведем в соответствие после смены участников. 13 формы получается вообще не будет здесь? а протокол об утверждении уступки доли и перераспределении долей от какой даты лучше делать? тоже до 1 июля? не будет ли каких-то санкций за то, что подписи у нотара заверили и доки подали в налоговую спустя больше месяца?

[v_mihas]

действительно, где ставить галочку в графе "Сведения о заявителе", если единственный участник продает 100 % доли третьему лицу?

[BenderRadrigez]

UP

В ООО 1 участник. Он же Генеральный директор. Участник хочет продать долю третьему лицу. Нотариус дал список необходимых документов при продаже доли. Касаемо моего вопроса :
- договор простой письменной формы, на основании которого доля или часть доли ранее были приобретены до 01 июля 2009 года.
- Справка общества, подтверждающая полнуюоплату доли уставного капитала общества, а также номинальную и действительную стоимость доли в уставном капитале общества, за подписьмю руководителя и главного бухгалтера ( в случае отсутствия на предприятии должности главного бухгалтера или лица, исполняющего соответсвующие обязанности, этот факт также должен быть отражен в справке).

Вопрос:
Как должна выглядеть эта справка? Понимаю, для многих вопрос простой, но я никак не составлю её
Прошу оценить моё творчество :
"Иванов полностью оплатил номинальную стоимость доли. "08" августа 2008 г. участник внес долю в Уставной Капитал ООО "Ромашка" в размере 10 000 рублей (100% уставного капитала) и она им полностью оплачена
Подпись: Иванов А.А."
Чувствую,что что-то не так, но не могу определить ,что именно. В общем запутался я .
Да, на данном документе должна быть подпись гл. буха. Того буха, что был в момент купли-продажи доли в прошлом году, сейчас нет. Чего делать?

Прошу сильно не пинать . Голова кругом уже.

Сообщение отредактировал BenderRadrigez: 26 October 2009 - 15:00

[Тихуана]

Подскажите, пожалуйста телефон нотариуса, который удостоверяет договор купли-продажи долей и форму. Напишите в личку, плиз. Желательно ЦАО или не очень далеко от него. Москва.