В составе ООО 2 участника, которые хотят выйти из состава, предварительно приняв в состав участников третье лицо. Третий участник входит с состав участников ООО с внесением вклада. Доли участников перераспределяются, увеличивается уставный капитал. Двое предыдуших пишут заявление о выходе и в Обществе остается один единственный, вновь принятый участник.
Вопрос такой: можно ли провести все это через ИФНС одним действием, единожды заполнив 13 и 14 формы или надо регистрировать сначала вход участника, перераспределение долей и увеличение уставного капитала, а затем выход двух оставшихся участников? И еще одновременно с этим привести документы в соответсвие с 312-ФЗ?
Консультировались у специалистов налоговых органов - результат никакой, мнения расходятся 50 на 50.
Помогите кто сталкивался, пожалуйста!!!!
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 9
#2
Отправлено 07 September 2009 - 10:38
ЧЕЛ
Одним действием - нет, двумя можно (или тремя, от налоговой зависит). Воспользуйтесь поиском, таких тем много.
Одним действием - нет, двумя можно (или тремя, от налоговой зависит). Воспользуйтесь поиском, таких тем много.
#3
Отправлено 07 September 2009 - 13:12
Зачем так усложнять, можно оформить куплю-прожаду долей 3 лицу.
Вы какой результат хотите получить? Увеличение УК обязательно? Кому Общество передаст (продаст) доли вышедших участников?
Вы какой результат хотите получить? Увеличение УК обязательно? Кому Общество передаст (продаст) доли вышедших участников?
#4
Отправлено 08 September 2009 - 09:20
Tsarapkina
Видимо чтобы сделку к-п у нотариуса не заверятьЗачем так усложнять, можно оформить куплю-прожаду долей 3 лицу
#5
Отправлено 10 September 2009 - 15:23
Юрагент...
То есть вы считаете, что можно сначала привести в соответствие, а потом в ООО из двух (А и Б) учредителей просто принять третьего (В), а потом, учредитель А выходит сам , и остаются Б и В?
То есть можно обойтись без купли - продажи вообще?
Хорошо бы если так, но что-то моя обслуживающая юрконтора упорно хочет провести все через куплю-продажу нотариальную (нотариус причем берет от 30 000 и выше - и это только за одну контору, а у нас их 4
).
Видела Ваш пост "Доля продана давно". Этот вариант тоже ни под каким соусом не устраивает наших юристов и нотариуса.
То есть вы считаете, что можно сначала привести в соответствие, а потом в ООО из двух (А и Б) учредителей просто принять третьего (В), а потом, учредитель А выходит сам , и остаются Б и В?
То есть можно обойтись без купли - продажи вообще?
Хорошо бы если так, но что-то моя обслуживающая юрконтора упорно хочет провести все через куплю-продажу нотариальную (нотариус причем берет от 30 000 и выше - и это только за одну контору, а у нас их 4
).Видела Ваш пост "Доля продана давно". Этот вариант тоже ни под каким соусом не устраивает наших юристов и нотариуса.
Сообщение отредактировал autour: 10 September 2009 - 15:24
#6
Отправлено 10 September 2009 - 17:33
autour
Видимо нотариус делится с юрконторой
.
Я в какой-то ветке писал, какие я подавал документы, повторю кратко (имеется ввиду в ситуации, о которой пишетЧЕЛ
1-й этап:
А выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса продается В, т.е в итоге у нас будут Б и В. Регистрируем это и параллельно приводим в соответствие. ВСЕ ОДНОВРЕМЕННО! (Кстати можете посмотреть письмо налоговой от 25.06.09г., № не помню)
2-й этап:
Б выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса общества распределяется В. И регистрируем. Как видите, не требуется увеличения УК (увеличение требуется, если ООО с 1 участником)
При этом не забудьте, что общество должно выплатить выходящему участнику часть имущества, поэтому этот вариант подойдет не всем (у меня на практике в 99% случаев клиентов это устраивает)
Единственное, до конца не понятно, кто заявитель при выходе. У меня заявителем выступал директор.
Но есть п.1.4 статьи 9 ФЗ-129, "При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".
Т.е директора тут нет. Хотя по логике этот пункт относится к сделкам, заверяемым нотариально, может поэтому в упоминаемом письме налоговой написано, что заявителем при выходе явлется директор.
Юрагент...
То есть вы считаете, что можно сначала привести в соответствие, а потом в ООО из двух (А и Б) учредителей просто принять третьего (В), а потом, учредитель А выходит сам , и остаются Б и В?
То есть можно обойтись без купли - продажи вообще?
Хорошо бы если так, но что-то моя обслуживающая юрконтора упорно хочет провести все через куплю-продажу нотариальную (нотариус причем берет от 30 000 и выше - и это только за одну контору, а у нас их 4 ).
Видела Ваш пост "Доля продана давно". Этот вариант тоже ни под каким соусом не устраивает наших юристов и нотариуса.
Видимо нотариус делится с юрконторой
. Я в какой-то ветке писал, какие я подавал документы, повторю кратко (имеется ввиду в ситуации, о которой пишетЧЕЛ
1-й этап:
А выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса продается В, т.е в итоге у нас будут Б и В. Регистрируем это и параллельно приводим в соответствие. ВСЕ ОДНОВРЕМЕННО! (Кстати можете посмотреть письмо налоговой от 25.06.09г., № не помню)
2-й этап:
Б выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса общества распределяется В. И регистрируем. Как видите, не требуется увеличения УК (увеличение требуется, если ООО с 1 участником)
При этом не забудьте, что общество должно выплатить выходящему участнику часть имущества, поэтому этот вариант подойдет не всем (у меня на практике в 99% случаев клиентов это устраивает)
Единственное, до конца не понятно, кто заявитель при выходе. У меня заявителем выступал директор.
Но есть п.1.4 статьи 9 ФЗ-129, "При внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус".
Т.е директора тут нет. Хотя по логике этот пункт относится к сделкам, заверяемым нотариально, может поэтому в упоминаемом письме налоговой написано, что заявителем при выходе явлется директор.
#7
Отправлено 16 September 2009 - 17:16
А выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса продается В, т.е в итоге у нас будут Б и В. Регистрируем это и параллельно приводим в соответствие. ВСЕ ОДНОВРЕМЕННО! (Кстати можете посмотреть письмо налоговой от 25.06.09г., № не помню)
Да, мы тоже сначала прорабатывали подобный вариант. Но в нашем случае в конечном итоге в ООО остаеться один учредитель, и устав у нас разработан под ООО-шку с одним учредителем. Поэтому если сначала регистрировать вход учредителя а потом приводить в соответсвие с 312-ФЗ, то придется к 13-ой форме приложить устав разработанный с учетом 2-х учредителей. Универсального устава у нас нет
И еще, я так понимаю, что общий принцип происходящего действия (имею в виду "перегистрацию ООО") заключается в том, что при "перерегистрации" в госреестр заносятся данные по участникам уже имеющимся там (в госреестре)на тот момент. Грубо говоря "перерегистрация" проводиться по "старым" данным. Поэтому, как мне обьяснили, надо сначала дождаться когда налоговики внесут в госреестр все сведения по входу-выходу, заполучить от них свидетельство и выписки, а потом уже идти заверять 13-ю форму.
Кстати, нотариусы ни в какую не заверяют одновременно 13-ю с галочкой о перегистрации и 14-ю с входом-выходом-распределением долей. Ссылаються на указания о том, что 13-ю заверяем, если данные с выписки совпадают с данными по 13-ой форме.
#8
Отправлено 17 September 2009 - 14:57
А кто-то может подсказать как точно распределить доли? Не могу сообразить.
УК ООО - 10000 р.
Ед. уч-к "А" владеет 100% - 10000 р.
Входит третье лицо "Б", вносит доп. вклад 1000 р.
УК становится 11000 р.
и как это теперь будет выглятеть для "А" и "Б" в процентах и в дроби?
УК ООО - 10000 р.
Ед. уч-к "А" владеет 100% - 10000 р.
Входит третье лицо "Б", вносит доп. вклад 1000 р.
УК становится 11000 р.
и как это теперь будет выглятеть для "А" и "Б" в процентах и в дроби?
#9
Отправлено 18 September 2009 - 09:47
Не совсе еще разобралась в корпоративке... Разъясните, пожалста, если два участника выходят по очереди, то что останется бедному В? ЗООО предусмтаривает выплаты выходящему участнику действительную стоимость его доли, порядок определения которой (стоимости) установлен законом и другой уставом установлен быть не может.1-й этап:
А выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса продается В, т.е в итоге у нас будут Б и В. Регистрируем это и параллельно приводим в соответствие. ВСЕ ОДНОВРЕМЕННО! (Кстати можете посмотреть письмо налоговой от 25.06.09г., № не помню)
2-й этап:
Б выходит, доля переходит к обществу, доля с баланса общества распределяется В. И регистрируем. Как видите, не требуется увеличения УК (увеличение требуется, если ООО с 1 участником)
При этом не забудьте, что общество должно выплатить выходящему участнику часть имущества, поэтому этот вариант подойдет не всем (у меня на практике в 99% случаев клиентов это устраивает)
Может все-таки лучше сначала войти третьему, перераспределить доли, чтобы выплатить выходящим участникам не 1/2 + 1/2, а только 2/3... Все дешевле получтса.
Я конешно не практик...
Сообщение отредактировал GoldSkin: 18 September 2009 - 09:48
#10
Отправлено 21 September 2009 - 11:16
GoldSkin
А почему Вы решили, что мы платим 1/2+1/2. Они же не одновременно выходят. Первый забирает 1/2, а второй забирает 1/2 от оставшейся половины, т.е получается 3/4 от первоначального состояния. А если как Вы предлагаете сначала принимать третьего, то только через увеличение УК, этот вариант не дешевле.
К тому же я написал, что мой вариант всем не подойдет, но на моей практике этот вариант устраивает почти всех.
Может все-таки лучше сначала войти третьему, перераспределить доли, чтобы выплатить выходящим участникам не 1/2 + 1/2, а только 2/3... Все дешевле получтса.
А почему Вы решили, что мы платим 1/2+1/2. Они же не одновременно выходят. Первый забирает 1/2, а второй забирает 1/2 от оставшейся половины, т.е получается 3/4 от первоначального состояния. А если как Вы предлагаете сначала принимать третьего, то только через увеличение УК, этот вариант не дешевле.
К тому же я написал, что мой вариант всем не подойдет, но на моей практике этот вариант устраивает почти всех.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
