Сообщений в теме: 7

[Tanita-Fa]

Всем привет.

Бьюсь с этим вопросом уже не первый день и никак в моей голове не сформируется однозначный ответ.

Единственный участник продает часть доли третьему лицу. Сегодня нотариус заверил договор, заверил 14ю форму. Кстати, нотариус почему-то не побеспокоился о том, что у нас документы учредительные не приведены в соответствие... (мы в Москве и нотариус не первую такую сделку провел по новому уже закону)

А я думаю о том, что мне делать с Договором об учреждении в свете приведения в соответствие. Ведь никакого учреждения нет, поскольку общество уже учреждено, просто добавился один участник.

Их даже учредителями я назвать не могу, т.к. они уже и не учредители, а участники и вроде как Закон требует заключать договор при учреждении, а общество уже учреждено....

В законе:
В соответствии со ст.9 "ООО" Участники общества обязаны:
оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

У меня:
Один участник (бывший единственный) оплатил еще в лохматые года свою долю.
Второй участник (покупатель части доли) оплатил долю до заключения договора к-п, так в договоре написано.

Стало быть норму п.9 в Договор я включить не могу.

В законе:
Статья 11. 5. Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

У меня:
Тут вроде все понятно, вот только опять, порядок, сроки оплаты долей. Муть, к моему вопросу не относящаяся.


Для ЕГРЮЛ информацию можно взять исходя из Списка участников общества, который в соответствии со ст. 31.1. Закона, ведет Общество и в котором содержатся:
сведения о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
И в случае изменения сведений об участнике общества, Общество подает соответствующее заявление в налоговую инспекцию с необходимыми документами.


Итого. Все доли оплачены и вовсе не на основании Договора об учреждении, а иным путем.
Права и обязанности участников, а не учредителей, прописаны в Уставе Общества.
Информация о каждом участнике Общества (новом и старом) указана в Форме 14, которая сейчас едет в налоговую.

Вот и не могу понять, нужен ли мне Договор об учреждении либо меня сия участь миновала.

Может я что-то пропустила.

Большое спасибо за совет и мысли.

Кстати, если кто-то будет говорить, что уже это перемололи на форуме 50000*100000раз, то несколько дней поиска не хватило ,чтоб найти ответ на этот вопрос на форуме. Иначе я писать бы не стала.

[Lesiki]

Tanita-Fa
таким же вопросом задаюсь, только в связи с реорганизацией.
ООО присоединяется к ООО - новый устав.
какое учреждение? какие учредители?
не нужен договор - имхо!
только вот какого мнение налоговых органов по этому поводу - загадка

[marcalan]

Tanita-Fa

Один участник (бывший единственный) оплатил еще в лохматые года свою долю.
Второй участник (покупатель части доли) оплатил долю до заключения договора к-п

невозможно

Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества

И сколько у Вас учредителей?

нужен ли мне Договор об учреждении

Вам нет, и обществу о котором идет речь тоже

Кстати, нотариус почему-то не побеспокоился о том, что у нас документы учредительные не приведены в соответствие...

Это потому что он и не должен о таком беспокоиться.
По моим сведениям: уступка доли без приведения - 100% отказ в 46 налоговой

[Tsarapkina]

Договор об учреждении общества заключается только при УЧРЕЖДЕНИИ!!!

[datas]

Договор об учреждении общества заключается только при УЧРЕЖДЕНИИ!!!

Согласен.

Но что, если участники захотят предусмотреть "иные способы и иной порядок" предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества (абз. 2 п. 3 ст. 15 закона об ООО)

[marcalan]

datas
Поясните, каким образом участник (не являвшийся учредителем) может оплать долю (при этом доли общества, не оплаченные при учреждении, могут быть только проданы)?

Это я к тому, что не-учредитель, долю оплатить/предоставить компенсацию не может, ИМХО, здесь поспорить.

Кстати, Вы считаете, что договор об учреждении можно изменить? на основании общих норм ГК?

[Nikir]

А чем вам не подходит договор об осуществлении прав участников общества?

[datas]

datas
Поясните, каким образом участник (не являвшийся учредителем) может оплать долю (при этом доли общества, не оплаченные при учреждении, могут быть только проданы)?

Это я к тому, что не-учредитель, долю оплатить/предоставить компенсацию не может, ИМХО, здесь поспорить.

Снимаю возражения

Кстати, Вы считаете, что договор об учреждении можно изменить? на основании общих норм ГК?

А почему нет? Но только в неисполненной части