Сообщений в теме: 25

[Feanor]

Бонд,
в Нижегородской области. Но я уже от этой затеи отказался, там число членов больше 50. Спасибо.

[napokr]

Можно ли реорганизовать потребительский кооператив, созданный в соответствии с ФЗ "О потребительской кооперации" (участники - 3 юрлица) в Жилищный накопительный кооператив (ФЗ "о жилищных накопительных кооперативах)?
Плиз, сообщите, кто что думает. Вопрос жизненно важный

[napokr]

Это понятно. Можно ли, например, сначала участников-юриков заменить на 50 участников-физиков в потребительском кооперативе, а потом реорганизовать (или просто внести изменения в учр.док), чтобы потреб.кооператив соответствовал ФЗ-215?

[mashuk]

Есть ли у кого опыт: очень нужно преобразовать потребительское общество в АО. Можно ли, и на основании каких НПА. Найти ничего не могу на эту тему.

[Pall Mall]

mashuk

потребительское общество

может имеется ввиду потребительский кооператив?

[kuropatka]

Pall Mall

потребительское общество 
может имеется ввиду потребительский кооператив?

А что ж еще?

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 116. Потребительский кооператив

3. Наименование потребительского кооператива должно содержать указание на основную цель его деятельности, а также или слово "кооператив", или слова "потребительский союз" либо "потребительское общество".

mashuk

Можно ли, и на основании каких НПА.

Можно.

ЗАКОН

О ПОТРЕБИТЕЛЬСКОЙ КООПЕРАЦИИ
(ПОТРЕБИТЕЛЬСКИХ ОБЩЕСТВАХ, ИХ СОЮЗАХ)
В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Статья 29. Реорганизация потребительского общества

1. Реорганизация потребительского общества (слияние, присоединение, разделение, выделение) осуществляется по решению общего собрания потребительского общества и иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
2. Преобразование потребительского общества осуществляется по единогласному решению всех пайщиков потребительского общества.

[Малыша]

Всем здрасти. Нам необходимо присоединить ООО-шку к ЗАО. В законе прямого запрета нет, но банк, которому заложены доли ООО, говорит, что это противоречит ст. 53 ФЗ об ООО и не дает согласия.

Подскажите, кто-нибудь уже регистрировал смешанное присонединение?

[Romuald]

Когда-то давно это проходило.

Но теперь...

Смотрим п.1 ст.53 Закона об ООО - Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

И далее п.1 ст.2 того же закона - Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Также сравните формулировку п.1 ст.53 с формулировками ст.6 и ст.7 Закона об ООО.

Теперь обратимся к Закону об АО

Смотрим п.1 ст.17 - Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

А теперь п.1 ст.2 - Акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Кроме того:

- пдп.(3) п.3 ст.17 - Договор о присоединении должен содержать порядок конвертации акцийприсоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение , и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

- пдп.(3) п.3 ст.17 - Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;

Сообщение отредактировал Romuald: 24 October 2008 - 17:03

[rem235]

Малыша
Учимся юзать К+

ПЛЕНУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 ноября 2003 г. N 19

О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ ПРИМЕНЕНИЯ
ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
20. При рассмотрении споров, связанных с реорганизацией акционерных обществ, судам следует исходить из пункта 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров; иные основания и порядок реорганизации обществ определяются Кодексом и другими законами.
Положения Закона об акционерных обществах, определяющие порядок их реорганизации путем слияния, присоединения, разделения или выделения (статьи 16 - 19), не предусматривают возможность проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы. Слияние или присоединение двух или нескольких акционерных обществ может осуществляться в целях создания более крупного общества, а разделение (выделение) - в целях образования одного или нескольких новых акционерных обществ.

А вообщет, сударыня, это от задачи зависит, либо сначала преобразовать ООО в ЗАО и сливать, либо сначала преобразовать ЗАО в ООО и сливать. Первое сложнее, тем более доли в ООО под залогом, второе проще.
У банка в любом раскладе право потребовать досрочного исполнения обязательств. Оно вам надо в нынешнюю кризисную пору?
Romuald
Доктрина это хорошо, доктрина - это просто прекрасно

[Romuald]

rem235

Доктрина это хорошо, доктрина - это просто прекрасно

А при чем здесь доктрина?

[rem235]

Romuald

А при чем здесь доктрина?

Ваш ответ - доктринальное толкование ФЗ об АО и ООО

[Romuald]

rem235, Вы доктрину от догмы отличаете?

Доктрина - совокупность научных представлений, к-е могут вести к корректировке закона. Дома же всегда основна на толкованиитекста закона.

А теперь поясните, что приведенном толковании не основано на ТЕКСТЕ закона?

p.s. Доктрина-то как раз и позволяет проводить смешанную реорганизациию. Поэтому в прошлом году в Думе было целых 2 законопроекта, предусматривающих введение соответствующих разрешающих и регламентирующих норм.

[rem235]

Romuald

Вы доктрину от догмы отличаете?

плохо, уговорили догматическое толкование

p.s. Доктрина-то как раз и позволяет проводить смешанную реорганизациию. Поэтому в прошлом году в Думе было целых 2 законопроекта, предусматривающих введение соответствующих разрешающих и регламентирующих норм.

не нам такой овес не нужен, в смысле такая доктрина не нужна.
Хотя если разобраться, думаю смешанная реорганизация ЗАО и ООО допустима, а вот с ОАО совсем другой коленкор.

[Romuald]

Хотя если разобраться

А это всегда полезно, прежде чем начинать высказываться по существу.

[anton73]

Хотя если разобраться

А это всегда полезно, прежде чем начинать высказываться по существу.

Внесу свою лепту.
Кроме разъяснения ВАС есть еще и положение об эмиссии ЦБ (не помню названия).
Так вот - раньше (года два-три-четыре назад) допускалась конвертация долей в акции и стандартах эмиссии описывался порядок, потом законодатель внес туда изменения и теперь такого порядка нет, т.е. просто убрали способ нормативного регулирования процесса, т.о. доли с акциями теперь "смешивать" нельзя. Только доли с долями, акции с акциями.

[rem235]

anton73

Так вот - раньше (года два-три-четыре назад) допускалась конвертация долей в акции и стандартах эмиссии описывался порядок, потом законодатель внес туда изменения и теперь такого порядка нет, т.е. просто убрали способ нормативного регулирования процесса, т.о. доли с акциями теперь "смешивать" нельзя.

угумс

ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВЫМ РЫНКАМ

ПРИКАЗ
от 25 января 2007 г. N 07-4/пз-н

ОБ УТВЕРЖДЕНИИ СТАНДАРТОВ
ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ
(в ред. Приказов ФСФР РФ от 05.04.2007 N 07-41/пз-н,
от 12.07.2007 N 07-76/пз-н, от 03.06.2008 N 08-22/пз-н)
8.9. Эмиссия ценных бумаг
при реорганизации в форме преобразования

8.9.1. Размещение ценных бумаг при преобразовании юридических лиц осуществляется путем:
конвертации облигаций в облигации;
обмена на акции акционерного общества, созданного в результате преобразования, долей участников преобразуемого в него общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, паев членов преобразуемого в него кооператива;

Добавлено в [mergetime]1225100880[/mergetime]
Romuald

А это всегда полезно, прежде чем начинать высказываться по существу.

по существу я уже высказался, в ваш адрес был оффтоп. И разбирался уже не по существу, а доктринально или догматически по вопросу близости ООО с ЗАО.

[aferist]

Имею потребительский кооператив.

Хочу провести реорганизацию в виде разделения с созданием по результату новеньких: товарищество на вере и потребительский кооператив.

Не вижу повода не выпить. Но сомневаюсь, туплю....

Заклеймите меня позором...

[kuropatka]

aferist

Хочу провести реорганизацию в виде разделения с созданием по результату новеньких: товарищество на вере и потребительский кооператив.

Традиционно считается не комильфо - что слияние разных ОПФ, что выделение одной ОПФ из другой. Хотя легальные ограничения есть лишь по ООО и АО. Сам лично сливал АНО с НФ...

[aferist]

kuropatka

дык я про тож... не вижу ограничений на уровне императивных норм, значит через общие начала выходим на возможность такого действия.

и распределение паев (обязательственных прав) вроде гладко складывается, без конфликта законных интересов...

относимой судебной практики не нашел, видимо дело специфическое)))

хотя, если использовать аналогию с вопросами о реорганизации ООО, то там судебная практика однозначно говорит, поскольку ст.52-54 Закона относит на откуп соглашению участников ООО при выделе либо разделении на несколько АО не только о порядке разделения ООО, но и его условиях, то разделение может быть проведено с дисбалансом (в счет равной доли одного акций больше, в счет другого меньше и т.д.)
здесь же я не в упор не вижу норм, котороые ограничивали права на разделение ПК на ТНВ и ПК и неравной передачей обязательственных прав пайщиков

но звучит все как-то странно

[galind]

Исходная ситуация: существует кредитный потребительский кооператив, действующий на основании закона "О кредитной кооперации". Пайщики решили преобразовать его в сельскохозяйственный потребительский кредитный кооператив (соответственно, под ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"). Соответственно, организационно-правовая форма - "потребительский кооператив" не изменяется, ОКВЭД - тоже, состав членов - тоже.
1) не нарушается ли что?
2) можно ли осуществить просто регистрацией нового Устава (ибо что ещё делает КПК КПК, а СКПК - СКПК)?
3) можно ли избежать стандартных действий по реорганизации (типа передаточного акта) - ибо это как бы не реорганизация?
И вообще - был ли у кого-нибудь практический опыт?
Спасибо заранее.

[tatnladoga]

Добрый день! Помогите, пож., разобраться в следующей ситуации:

Рыболовецкий колхоз, сельскохозяйственный кооператив, членами колхоза являются 5 человек, часть из них-уволенные. стоит вопрос о реорганизации в форме преобразования. Можно ли провести реорганизацию следующим образом: преобразовать СПК в два ООО: один ООО - остаются 4 члена и все имущество, второй ООО- 1 член (в качестве взноса - нематериальные активы)?, спасибо, какой алгоритм действий?

 

 

предупреждение за неиспользование поиска;

темы о реорганизации кооперативов объединены.

Сообщение отредактировал veverica: 28 March 2017 - 20:19

[galind]

Члены потребительского кооператива принимают решение о преобразовании кооператива в союз (то есть, совершают действие, прямо предусмотренное частью 3 статьи 123.2 ГК РФ).

Вопрос: куда уполномоченному лицу нести форму Р13001? Потребительский кооператив регистрировался в ИФНС. Союз же должен быть зарегистрирован в Минюсте. Какова практическая процедура такого преобразования?

Заранее большое спасибо.