|
||
"если в общем, то рассмотрение любого налогового спора в СОЮ - это всегда взрыв мозга" © Орокон
|
Изменение устава без 50% голоса второго участника
#1
Отправлено 27 November 2009 - 03:36
Третий раз проводим собрание по вопросу утверждения новой редакции устава с изменениями по ФЗ "об ООО", решение не можем принять, потому что гендир-участник "за", а второй участник "против", потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.
Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?
Спасибо
#2
Отправлено 27 November 2009 - 14:15
Цитата
А зачем? В какой части ваш устав не соответствет закону?Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?
#3
Отправлено 27 November 2009 - 14:23
Цитата
Ну и дурак.второй участник "против", потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества
И это... нет никакой "перерегистрации".
#4
Отправлено 27 November 2009 - 14:31
#5
Отправлено 27 November 2009 - 15:15
#6
Отправлено 27 November 2009 - 20:04
Цитата
Прожектер, ИМЗО, Никита что-то не договаривает.Ну и дурак.
Цитата
Никитанадеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.
а зачем для этого "ликвидация общества по решению суда"?
#7
Отправлено 27 November 2009 - 20:30
Цитата
Потому что добровольной ликвидации не выйдет. Судя по названию темы, второй участник желает, чтобы общество здравствовало ещемногие годы.а зачем для этого "ликвидация общества по решению суда"?
#8
Отправлено 27 November 2009 - 21:31
Второй просто получал бабло, теперь второй хочет стать директором, чтобы якобы откаты от поставщиков получать как он объяснил, кроме того на балансе есть дорогая недвижимость, которую он тоже хочет получить (по инсайдерской информации будучи директором он планировал под залог недвиги полоучить бабло и вильнуть), но не в этом суть. Гендира поменять не может, так как опять таки 50 на 50 - решение не принято. сейчас через суд мы добились признания бессрочности трудового договора с нашим гендиром и второй участник навечно лишился возможности реализовать свои планы.
И держит такую принципеальную позицию: раз ты "за", то я "против", раз ты "против", то я "за".
Вижу два варианта - пробовать исключить его и второй - обязать принять изменения через суд (варианты пока не обдумывал).
ЧТо посоветуете?
#9
Отправлено 27 November 2009 - 22:27
#10
Отправлено 28 November 2009 - 16:19
Цитата
RomualdПотому что добровольной ликвидации не выйд
я имею в виду, для получения имущества?
А вообще-то о желаниях второго участника мы знаем только в пересказе юриста его
Цитата
Никитадобились признания бессрочности трудового договора
А бессрочности полномочий добились?
Цитата
НикитаЧТо посоветуете?
Договариваться.
#11
Отправлено 30 November 2009 - 17:19
#12
Отправлено 02 December 2009 - 20:29
Цитата
считаю, что в такой ситуации необходимо исключать.... иначе из тупика не выйти....
Я тоже придерживаюсь такой позиции, парвда практики не знаю, как вообще суды относятся к исключению? в принципе основания хорошие?
#13
Отправлено 03 December 2009 - 21:31
#14
Отправлено 03 December 2009 - 22:07
Цитата
А чем отказ участника одобрять предложенный проект изменений в устав препятствует деятельности общества?протоколируйте его отказы и т.п., а потом подавайте на исключение по 10 ст.
#15
Отправлено 03 December 2009 - 22:16
Цитата
интересный вопрос ))) ну к примеру, в связи с обязательной перерегистрацией необходимо привести уставы ООО в соответствие с законом. Неперерегистрированный устав некоторые банки могут просто не принять. У нас счета все дочек открыты в Сбербанке. Там уже интересуются новыми уставами и списками участников. А как будет работать Общество без счета?А чем отказ участника одобрять предложенный проект изменений в устав препятствует деятельности общества?
К тому же отказ участника от принятия "этих" изменений должен, наверное, все-таки быть чем-то мотивирован. А не просто "я так хочу и всё". Что ж потом. Сделки одоряться не будут, виды деятельности у Общества не поменять... Кстати суды к подобным вещам относятся довольно-таки "правильно". Но доказательную базу все-таки лучше собрать.
#16
Отправлено 03 December 2009 - 22:47
Цитата
Что такое "обязательная перерегистрация"?в связи с обязательной перерегистрацией необходимо привести уставы ООО в соответствие с законом
Цитата
Если Сбер выдал вам кредит, то я вас еще могу понять. Если вы там открыли счет добровольно, то участник не виноват в том, что директор для проведения обществом финансовых операций выбрал столь своеобразный банк. Проблема решается не исключением участника, а переводом счетов в другой банк.Неперерегистрированный устав некоторые банки могут просто не принять. У нас счета все дочек открыты в Сбербанке. Там уже интересуются новыми уставами и списками участников. А как будет работать Общество без счета?
Цитата
А что вам мешает одобрять сделки? Участник ведь лишь устав менять отказывается, не устраняясь от решения иных вопросов. Да и мотивировать свой отказ он может запросто: отсутствием в проекте устава его дополнительного права на ... (что-нибудь).К тому же отказ участника от принятия "этих" изменений должен, наверное, все-таки быть чем-то мотивирован. А не просто "я так хочу и всё". Что ж потом. Сделки одоряться не будут, виды деятельности у Общества не поменять... Кстати суды к подобным вещам относятся довольно-таки "правильно". Но доказательную базу все-таки лучше собрать.
#17
Отправлено 04 December 2009 - 18:24
Цитата
НикитаВижу два варианта - пробовать исключить его
А почему его, а не второго участника?
#18
Отправлено 08 December 2009 - 19:49
Цитата
это приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (изм., вступившие в силу 01 июля 2009 г.)Что такое "обязательная перерегистрация"?
Цитата
Во-первых, на сколько я поняла из писем выше, директор и второй участник - одно лицо, во-вторых, не всегда есть возможность перевести счета в другой банк, только потому что "этот" банк не принимает этот пакет документов.Если Сбер выдал вам кредит, то я вас еще могу понять. Если вы там открыли счет добровольно, то участник не виноват в том, что директор для проведения обществом финансовых операций выбрал столь своеобразный банк. Проблема решается не исключением участника, а переводом счетов в другой банк.
Цитата
ситуация была описана выше: участник отказывается в принципе принимать устав в новой редакции, т.к. надеется на ликвидацию общества. Ну а риск препятствования нормальной деятельности общества таким участником в данной ситуации очень высок.А что вам мешает одобрять сделки? Участник ведь лишь устав менять отказывается, не устраняясь от решения иных вопросов. Да и мотивировать свой отказ он может запросто: отсутствием в проекте устава его дополнительного права на ... (что-нибудь).
#19
Отправлено 08 December 2009 - 20:07
Цитата
В каких случаях нет такой возможности?не всегда есть возможность перевести счета в другой банк, только потому что "этот" банк не принимает этот пакет документов
Вообще-то Romuald совершенно прав, открывать счет в Сбере имеет смысл лишь тогда, когда получаешь у него кредит, иначе незачем.
#20
Отправлено 08 December 2009 - 20:09
Цитата
Я не увидел, чтобы у директора были проблемы со счетами и с их переводом в другой банк.Во-первых, на сколько я поняла из писем выше, директор и второй участник - одно лицо
Цитата
Риск действия (возможность) или совершенное действие (факт)? Эдак у нас всякого можно исключить, т.к. в каждом человеке содержится иррациональное начало. А что касается его надежд... ну какие основания для ликвидации? По иску кого?ситуация была описана выше: участник отказывается в принципе принимать устав в новой редакции, т.к. надеется на ликвидацию общества. Ну а риск препятствования нормальной деятельности общества таким участником в данной ситуации очень высок.
#21
Отправлено 09 December 2009 - 02:29
Цитата
Принципиальное решение собственников бизнеса работать именно с этим банком, например. Мы регулярно с таким сталкиваемся.В каких случаях нет такой возможности?
Цитата
Да в том-то и дело, что нет такого основания ля ликвидации общества, как несоответствие устава некоторым положениям ФЗ "Об обществах..." Вы дискутируете так, как будто не читали начальный пост темы )))) :ну какие основания для ликвидации? По иску кого?
Цитата
два участника конфликтуют, доли по 50%, один из них гендир.
Третий раз проводим собрание по вопросу утверждения новой редакции устава с изменениями по ФЗ "об ООО", решение не можем принять, потому что гендир-участник "за", а второй участник "против", потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.
Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?
Я пытаюсь найти выход из этой безвыходной ситуации. Очень проблемные общества с участие 50 на 50 %.
Цитата
Эдак у нас всякого можно исключить, т.к. в каждом человеке содержится иррациональное начало.
Дык в данной ситуации нет речи о том, хотят ООО утверждать новые редакции или не хотят. Это так сказать в принудительном порядка. Они обязаны. И участник соответственно обязан принять устав в редакции, соответстующей действующему ФЗ. То, что именно эта редакция может ущемлять права участника - что мешает ему предложить свою версию. Однако мотивирует отказ этот участник именно тем, что он "ждет", когда общество ликвидируют, чтоб получить оставшиеся "ништяки" ))) и продолжаться это может бесконечно, а как может нормально фукнционировать общество без перерегистрированного устава. Опять-таки проблема получить лицензию. Со старой редакцией устава лицензионная палат просто не выдаст лицензию (личный опыт).
#22
Отправлено 09 December 2009 - 03:52
Цитата
Отсюда вопрос, действия кого из участников затрудняют деятельность общества: того, кто не принимает сомнительные поправки в устав, или того, кто без каких-либо объяснений поручает ЕИО работать банком, отказывающимся проводить операции по счетам клиента?Принципиальное решение собственников бизнеса работать именно с этим банком, например. Мы регулярно с таким сталкиваемся.
Цитата
И кто может принуждать? И, главное, к чему? К тому, чтобы участник воспользовался предложенным, но не нужным ему инструментом защиты своих интересов (исклчение права на выход, установление цены продажи и т.п.)?Это так сказать в принудительном порядка. Они обязаны. И участник соответственно обязан принять устав в редакции, соответстующей действующему ФЗ.
Цитата
Вполне себе нормально функционирует. Вы, например, в своей редакции учли поправки, к-е в закон об ООО вносились в течение 2009 года (не 312 -ФЗ, а иные)? А что будете делать, когда в 2010 году внесут те, которые в декабре Дума будет рассматривать? Или вы полагаете, что главное - это исключить из устава перечень участников, и жизнь наладится?а как может нормально фукнционировать общество без перерегистрированного устава.
Цитата
Если банк просит выдать копию рестра акционеров, иначе откажет в рассмотрении кредита, то отказ в выдаче - это не противодействие деятельности. Если лицензирующий орган отказывает в выдаче лицензии, то проблема решается обращением в Прокуратуру. А противодействие деятельности общества идет не со стороны участника, а со стороны чиновника-взяточника.Со старой редакцией устава лицензионная палат просто не выдаст лицензию (личный опыт).
Сообщение отредактировал Romuald: 09 December 2009 - 03:53
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных