Сообщений в теме: 21

[Никита]

Очень серьезный вопрос: два участника конфликтуют, доли по 50%, один из них гендир.
Третий раз проводим собрание по вопросу утверждения новой редакции устава с изменениями по ФЗ "об ООО", решение не можем принять, потому что гендир-участник "за", а второй участник "против", потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.
Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?
Спасибо

[Romuald]

Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?

А зачем? В какой части ваш устав не соответствет закону?

[Субъект 2]

второй участник "против", потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества

Ну и дурак.

И это... нет никакой "перерегистрации".

[Lisska]

а вообще, для сведения - никак. 50/50 это вообще тупиковый путь

[Ydem]

Разъясните второму участнику что ликвидации он не дождется. Письма покажите ФНС, раз Закон он не в состоянии осознать.

[Lucy]

Ну и дурак.

Прожектер, ИМЗО, Никита что-то не договаривает.

надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.

Никита
а зачем для этого "ликвидация общества по решению суда"?

[Romuald]

а зачем для этого "ликвидация общества по решению суда"? 

Потому что добровольной ликвидации не выйдет. Судя по названию темы, второй участник желает, чтобы общество здравствовало ещемногие годы.

[Никита]

У участников идет конфликт, тот который директор он этот бизнес всю жизнь вел, рапределял прибыль, недопускал убытков.
Второй просто получал бабло, теперь второй хочет стать директором, чтобы якобы откаты от поставщиков получать как он объяснил, кроме того на балансе есть дорогая недвижимость, которую он тоже хочет получить (по инсайдерской информации будучи директором он планировал под залог недвиги полоучить бабло и вильнуть), но не в этом суть. Гендира поменять не может, так как опять таки 50 на 50 - решение не принято. сейчас через суд мы добились признания бессрочности трудового договора с нашим гендиром и второй участник навечно лишился возможности реализовать свои планы.
И держит такую принципеальную позицию: раз ты "за", то я "против", раз ты "против", то я "за".
Вижу два варианта - пробовать исключить его и второй - обязать принять изменения через суд (варианты пока не обдумывал).
ЧТо посоветуете?

[TapakaH]

Сливать имущество и валить...

[Lucy]

Потому что добровольной ликвидации не выйд

Romuald
я имею в виду, для получения имущества?
А вообще-то о желаниях второго участника мы знаем только в пересказе юриста его противника партнера.

добились признания бессрочности трудового договора

Никита
А бессрочности полномочий добились?

ЧТо посоветуете?

Никита
Договариваться.

[Мать МаFии]

считаю, что в такой ситуации необходимо исключать.... иначе из тупика не выйти....

[Никита]

считаю, что в такой ситуации необходимо исключать.... иначе из тупика не выйти....

Я тоже придерживаюсь такой позиции, парвда практики не знаю, как вообще суды относятся к исключению? в принципе основания хорошие?

[elmo]

практика так себе по 10 статье, проблема с доказательствами. хотя основания сейчас у вас как нельзя лучше - приведение в соответствие , шлите уведоления о проведении собраний и пр. монотонно, протоколируйте его отказы и т.п., а потом подавайте на исключение по 10 ст.

[Romuald]

протоколируйте его отказы и т.п., а потом подавайте на исключение по 10 ст.

А чем отказ участника одобрять предложенный проект изменений в устав препятствует деятельности общества?

[Мать МаFии]

А чем отказ участника одобрять предложенный проект изменений в устав препятствует деятельности общества?

интересный вопрос ))) ну к примеру, в связи с обязательной перерегистрацией необходимо привести уставы ООО в соответствие с законом. Неперерегистрированный устав некоторые банки могут просто не принять. У нас счета все дочек открыты в Сбербанке. Там уже интересуются новыми уставами и списками участников. А как будет работать Общество без счета?
К тому же отказ участника от принятия "этих" изменений должен, наверное, все-таки быть чем-то мотивирован. А не просто "я так хочу и всё". Что ж потом. Сделки одоряться не будут, виды деятельности у Общества не поменять... Кстати суды к подобным вещам относятся довольно-таки "правильно". Но доказательную базу все-таки лучше собрать.

[Romuald]

в связи с обязательной перерегистрацией необходимо привести уставы ООО в соответствие с законом

Что такое "обязательная перерегистрация"?

Неперерегистрированный устав некоторые банки могут просто не принять. У нас счета все дочек открыты в Сбербанке. Там уже интересуются новыми уставами и списками участников. А как будет работать Общество без счета?

Если Сбер выдал вам кредит, то я вас еще могу понять. Если вы там открыли счет добровольно, то участник не виноват в том, что директор для проведения обществом финансовых операций выбрал столь своеобразный банк. Проблема решается не исключением участника, а переводом счетов в другой банк.

К тому же отказ участника от принятия "этих" изменений должен, наверное, все-таки быть чем-то мотивирован. А не просто "я так хочу и всё". Что ж потом. Сделки одоряться не будут, виды деятельности у Общества не поменять... Кстати суды к подобным вещам относятся довольно-таки "правильно". Но доказательную базу все-таки лучше собрать.

А что вам мешает одобрять сделки? Участник ведь лишь устав менять отказывается, не устраняясь от решения иных вопросов. Да и мотивировать свой отказ он может запросто: отсутствием в проекте устава его дополнительного права на ... (что-нибудь).

[Lucy]

Вижу два варианта - пробовать исключить его

Никита
А почему его, а не второго участника?

[Мать МаFии]

Что такое "обязательная перерегистрация"?

это приведение устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (изм., вступившие в силу 01 июля 2009 г.)

Если Сбер выдал вам кредит, то я вас еще могу понять. Если вы там открыли счет добровольно, то участник не виноват в том, что директор для проведения обществом финансовых операций выбрал столь своеобразный банк. Проблема решается не исключением участника, а переводом счетов в другой банк.

Во-первых, на сколько я поняла из писем выше, директор и второй участник - одно лицо, во-вторых, не всегда есть возможность перевести счета в другой банк, только потому что "этот" банк не принимает этот пакет документов.

А что вам мешает одобрять сделки? Участник ведь лишь устав менять отказывается, не устраняясь от решения иных вопросов. Да и мотивировать свой отказ он может запросто: отсутствием в проекте устава его дополнительного права на ... (что-нибудь).

ситуация была описана выше: участник отказывается в принципе принимать устав в новой редакции, т.к. надеется на ликвидацию общества. Ну а риск препятствования нормальной деятельности общества таким участником в данной ситуации очень высок.

[Субъект 2]

не всегда есть возможность перевести счета в другой банк, только потому что "этот" банк не принимает этот пакет документов

В каких случаях нет такой возможности?

Вообще-то Romuald совершенно прав, открывать счет в Сбере имеет смысл лишь тогда, когда получаешь у него кредит, иначе незачем.

[Romuald]

Во-первых, на сколько я поняла из писем выше, директор и второй участник - одно лицо

Я не увидел, чтобы у директора были проблемы со счетами и с их переводом в другой банк.

ситуация была описана выше: участник отказывается в принципе принимать устав в новой редакции, т.к. надеется на ликвидацию общества. Ну а риск препятствования нормальной деятельности общества таким участником в данной ситуации очень высок.

Риск действия (возможность) или совершенное действие (факт)? Эдак у нас всякого можно исключить, т.к. в каждом человеке содержится иррациональное начало. А что касается его надежд... ну какие основания для ликвидации? По иску кого?

[Мать МаFии]

В каких случаях нет такой возможности?

Принципиальное решение собственников бизнеса работать именно с этим банком, например. Мы регулярно с таким сталкиваемся.

ну какие основания для ликвидации? По иску кого?

Да в том-то и дело, что нет такого основания ля ликвидации общества, как несоответствие устава некоторым положениям ФЗ "Об обществах..." Вы дискутируете так, как будто не читали начальный пост темы )))) :

два участника конфликтуют, доли по 50%, один из них гендир.
Третий раз проводим собрание по вопросу утверждения новой редакции устава с изменениями по ФЗ "об ООО", решение не можем принять, потому что гендир-участник "за", а второй участник "против", потому что надеется, на ликвидацию общества по решению суда и получение имущества общества.
Каким образом провести перерегистрацию в данной ситуации? Как утвердить новую редакцию устава?

Я пытаюсь найти выход из этой безвыходной ситуации. Очень проблемные общества с участие 50 на 50 %.

Эдак у нас всякого можно исключить, т.к. в каждом человеке содержится иррациональное начало.

Дык в данной ситуации нет речи о том, хотят ООО утверждать новые редакции или не хотят. Это так сказать в принудительном порядка. Они обязаны. И участник соответственно обязан принять устав в редакции, соответстующей действующему ФЗ. То, что именно эта редакция может ущемлять права участника - что мешает ему предложить свою версию. Однако мотивирует отказ этот участник именно тем, что он "ждет", когда общество ликвидируют, чтоб получить оставшиеся "ништяки" ))) и продолжаться это может бесконечно, а как может нормально фукнционировать общество без перерегистрированного устава. Опять-таки проблема получить лицензию. Со старой редакцией устава лицензионная палат просто не выдаст лицензию (личный опыт).

[Romuald]

Принципиальное решение собственников бизнеса работать именно с этим банком, например. Мы регулярно с таким сталкиваемся.

Отсюда вопрос, действия кого из участников затрудняют деятельность общества: того, кто не принимает сомнительные поправки в устав, или того, кто без каких-либо объяснений поручает ЕИО работать банком, отказывающимся проводить операции по счетам клиента?

Это так сказать в принудительном порядка. Они обязаны. И участник соответственно обязан принять устав в редакции, соответстующей действующему ФЗ.

И кто может принуждать? И, главное, к чему? К тому, чтобы участник воспользовался предложенным, но не нужным ему инструментом защиты своих интересов (исклчение права на выход, установление цены продажи и т.п.)?

а как может нормально фукнционировать общество без перерегистрированного устава.

Вполне себе нормально функционирует. Вы, например, в своей редакции учли поправки, к-е в закон об ООО вносились в течение 2009 года (не 312 -ФЗ, а иные)? А что будете делать, когда в 2010 году внесут те, которые в декабре Дума будет рассматривать? Или вы полагаете, что главное - это исключить из устава перечень участников, и жизнь наладится?

Со старой редакцией устава лицензионная палат просто не выдаст лицензию (личный опыт).

Если банк просит выдать копию рестра акционеров, иначе откажет в рассмотрении кредита, то отказ в выдаче - это не противодействие деятельности. Если лицензирующий орган отказывает в выдаче лицензии, то проблема решается обращением в Прокуратуру. А противодействие деятельности общества идет не со стороны участника, а со стороны чиновника-взяточника.

Сообщение отредактировал Romuald: 09 December 2009 - 03:53