Сообщений в теме: 9

[Lara_Kuznetsova]

докатилась )) чувствую я, что где-то что-то не так ) это чувство вызывает у меня сильный душевный дискомфорт ) от которого хочу избавиться )

ООО А принимает решение реогранизации в форме присоединения к ООО Б. Сведения о начале процедуры внесены в реестр 25.08.2009. Срок завершения не знаю.
До окончания реорганизации ООО Б принимает решение о добровольной ликвидации. Сведения о начале процедуры ликвидации внесены в реестр 12.03.2010.
Оснований отказать в регистрации реорганизации или ликвидации нет (или я не вижу).
То есть, по логике развития событий (хи) должна быть произведена регистрация сначала реорганизации, потом - ликвидации (или я опять не права). Но наоборот точно не получится )))
В связи с реорганизацией требований не заявляли - до ее начала заявлены иски в АС.
Требования (в т.ч. заявленные в суде) к ООО Б направляем ликвидационной комиссии в связи с ликвидацией для включения в промежуточный баланс. С ними все ясно (насколько это возможно - или включат, или не включат ))).
Не ясно, как быть с требованиями к ООО А, если реорганизация завершится по истечении срока направления требований ликвидационной комиссии.
Попадать в число требований, заявленных после истечения срока для их предъявления, не хочется. Потому что "имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок" не будет.
А других вариантов не вижу.
Или я не права совсем, и промежуточный баланс не может быть составлен до завершения реорганизации? Но такого в законе (ГК и ФЗобООО) не нашла.

п.с. вообще же вопрос более умозрительный. все равно и А, и Б - поручители, а двойного поручительства не бывает )

п.п.с. в принципе, ответ "дурью вы, барышня, маетесь" меня тоже удовлетворит ))

п.п.с. чойто это не корпаративка ни разу... или корпоративка... тупим-с... сильно... и надеемся на доброту пана модератора )

[Lara_Kuznetsova]

devochka

Когда было первое уведомление о реорганизации? от него и плясать по срокам, т.е. первое уведомление +30 (второе уведомление)+30 дней для предъявления требований кредиторами А

эти сроки прошли уже. первое уведомление было в августе, как и внесение сведений. необходимости заявлять требования тогда не было, и их не заявляли. с этими сроками ни проблем, ни вопросов у меня нет.
вопрос в другом:
если реорганизация завершится по истечении двухмесячного срока со дня публикации о ликвидации - все требования к А не попадают в промежуточный баланс Б, или есть какая-то возможность туда влезть.
Я вот ее не вижу. Пока у меня получается, что все требования к А, которые в порядке общего преемства перешли к Б, не включаются в промежуточный ликвидационный баланс, поскольку на момент составления баланса переход этих обязанностей еще не состоялся и оснований для их включения в баланс не было. А значит, требования всех кредиторов А удовлетворяются только после удовлетворения требований кредиторов Б, включенных в промежуточный баланс.
Но это не может быть правильным, нельзя же требования 1 и 2 очереди к А удовлетворять после удовлетворения всех требований к Б. Юридических аргументов "неправильности" не нашла.

[Lara_Kuznetsova]

devochka

Там ст. 20 есть в ФЗ о регистрации, я думаю вся реорганизация становится недействительной, хотя там прямо и не написато, но я думаю, смену участников они не зарегят в ЕГРЮЛ .....и само прекращение А...Хотя прямо не написано, но може еще что есть....

чтобы реорганизация стала недействительной, нужно оспорить решения А и Б о ней. или нет?
в 2-20 ФЗ о регистрации прямого запрета не установлено.

2. Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Изменения в связи с присоединением разве в устав Б вносятся? участники сейчас там не указываются, единственно - размер уставного капитала - х.з., что в решениях написано. но он же может и не меняться. то есть, внесение изменений в устав возможно, но не во всех случаях.
в результате присоединения нового лица не возникает.
в общем, я не вижу прямого запрета на совершение регистрационных действий. а расшительно толковать закон о регитрации - увольте )))

и еще - для реорганизации и для составления промежуточного баланса нет четких сроков. то есть, имущество А в промежуточный вполне попасть может.
а вот для предъявления требований срок установлен - 2 месяца с даты публикации о ликвидации. и кредиторы Б не успевают заявить свои требования в этот срок.
а незаявленные в срок требования попадают за четвертую очередь.
имущество А уходит в погашение долгов Б.
кредиторы А остаются несолоно хлебавши.

В конкретном примере моем (о завершениях процедур - сроки только для примера) выглядеть это будет так:
25.08.2009 публикация о реорганизации - присоединении ООО А к ООО Б.
12.03.2010. публикация о ликвидации ООО Б.
12.05.2010 истекает срок заявления требований для включения в промежуточный баланс ООО Б.
в июне 2010 завершают реорганизацию. права и обязанности А переходят к Б.
в июле 2010 составляют промежуточный баланс, имущество Б учитывают, долги Б не включают (требований от кредиторов Б в срок не заявлено!).
Кредиторы Б начинают слать свои требования, оспаривать невключение в промежутный баланс и т.п. - но направлять их Б они могут только после завершения реогранизации, то есть за пределами двухмесячного срока, и в итоге попадают за четвертую очередь - 3 и 4 ст. 64 ГК (или здесь логическая ошибка, и требования, заявленные после срока, удовлетоворяются после требований, заявленных в срок, но той же очереди? закон не так сформулирован...)
в августе начинают рассчитываться с кредиторами А. Кредиторы Б судорожно надеются, что на их долю останется хоть что-то...
в лучшем случае (для кредиторов А) Б уходит в банкротство, и все требования заявляются конкурсному хотя в одной очереди.

Но ведь это ж такая дыра... в которую можно такое понауводить...
(я практике ничего не поверю, потому как наш должничок в банкротство падает)

[Lara_Kuznetsova]

devochka

Ну мы это уже итак обсудили )))

ну вдруг кто-то что-то еще захочет написать )

[Lara_Kuznetsova]

devochka

Ну да, только вот мне опять интересно, если там участники писоединяемого общества Адругие (ну не те же самые, что и в Б) и не знают, что типа туда, куда их присоединяют уже ликвидируется...т.е. например, так же может быть...Я бы, не обрадовалась, если была участником А и у меня не было б в плане ликвидироваться.

хммм... радости точно мало будет )) чисто теоретически решение о ликвидации же можно отменить ) но...
оспорить не получится - на момент принятия решения участники А в Б еще не участвовали. какая-то сильно кидальческая схемка получается ) особенно, если кредиторы и участники А совсем без ничего останутся... этак и уголовки недалеко...

[Lara_Kuznetsova]

спасибо! за переезд ))