Уважаемые коллеги! Прошу Вас ознакомиться с "творением"судьи Октябрьского районного суда г. Омска, выразившееся в решении. Не сочтите за труд оставить свом комментарии, ибо молчать об этом (на мой взгляд) просто кощунство.
//octobercourt.oms.sudrf.ru/mod...cum_sud&id=603
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 8
#3
-Дневной надзор-
Отправлено 23 April 2010 - 11:32
smoke17
ЮК позволяет выкладывать и ворд, и pdf, и сканы здесь. Мало кто пойдет по вашим ссылкам, там мб вирусы...
ЮК позволяет выкладывать и ворд, и pdf, и сканы здесь. Мало кто пойдет по вашим ссылкам, там мб вирусы...
#4
Отправлено 23 April 2010 - 11:52
smoke17
Очень хотелось бы почитать текст решения.Не сочтите за труд оставить свом комментарии, ибо молчать об этом (на мой взгляд) просто кощунство.
#5
Отправлено 23 April 2010 - 16:30
2-137/10
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Октябрьский районный суд г. Омска
в составе председательствующего судьи Синьковской Л.Г.,
при секретаре Чуваковой С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Омске 9 марта 2010 года гражданское дело по иску ЗАО «К» к С. о признании сделок купли-продажи недействительными, о применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с названным исковым заявлением, в обоснование которого указал, что У., действующая по доверенности от 13 августа 2008 года заключила от имени ЗАО «К» с ответчиком С. 31 августа 2009 года договоры купли-продажи нежилых помещений: номера на поэтажном плане 1 этаж: 4,5,6,8,9,10,23,24,25 площадью 1600,6 кв.м., находящиеся в двухэтажном кирпичном здании литера Е, и, номера на поэтажном плане 4П: 2-10,12,16-18 в подвале; 15-18, 18*, 19, 20, 20*, 24,26, 27, 29, 31, 33-35, 35*, 36-38, 38*, 39, 39*, 40, 45, 48-51 первого этажа; 6, 6*, 7-12, второго этажа; 6,33 третьего этажа, площадью 1096,8 кв.м., находящиеся в нежилом строении литера А, А1, расположенных по адресу. Истец считает, что договоры заключены в результате злонамеренного сговора представителя продавца (ЗАО «К») и покупателя (С.).
Со ссылкой на ст.179 ГК РФ, уточнив требования, просит признать недействительными названные договоры купли-продажи от 31 августа 2009 года, заключенные между ЗАО «К» и С. о продаже нежилых помещений, применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года: погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ответчика на нежилые помещения и восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Г. исковые требования поддержала, пояснила, что оспариваемые сделки совершены под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиком, воля ЗАО «К» (представляемого) не соответствует волеизъявлению У. (представителя), отсутствует согласие ЗАО «К» на совершение оспариваемых сделок, заключенных У. Оспариваемые договоры влекут неблагоприятные последствия для ЗАО «К» в виде, во первых, материального вреда или ущерба в виде разницы между реальной рыночной ценой проданного имущества ЗАО «К» и ценой, указанной в договорах купли-продажи. Так, от продажи помещений литера А,А1 за 1 300 000 рублей ущерб составляет 8 951 000 руб. ( 10 251 000 – 1 300 000 = 8 951 000). От продажи помещений литеры Е за 1 100 000 рублей ущерб составляет 3 756 388 рублей (4 856 388 – 1 100 000 = 3 756 388). Во вторых, упущенной выгоды. От сдачи проданных помещений их в аренду ЗАО «К» получало стабильный доход. Договор содержит условия (крайне низкая, не соответствующая рыночной стоимости, цена продажи помещений, срок оплаты проданного имущества– 4 года, порядок расчетов: денежными средствами, ценными бумагами, путем проведения зачетов и иными способами без дополнительного согласования сторон, отсутствие по условиям договоров купли-продажи залога проданного имущества до момента его оплаты, отсутствие условия об ответственности за невыполнение или несвоевременное выполнение обязательства покупателя), направленные против интересов ЗАО «К».
Ответчик С. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Представитель ответчика по доверенности адвокат К. исковые требования не признал. Просил отказать в удовлетворении иска в связи с недоказанностью истцом заявленных требований. В обоснование возражений указал следующее. Продажа помещений осуществлялась в рамках полномочий У., юридическая чистота сделки была проверена УФРС по Омской области. За короткое время У. выдано три доверенности. Сделка была совершена по указанию и с ведома генерального директора ЗАО «К» П., что подтверждается доверенностью, выданной П. на имя У., извещением об одобрении сделки, подписанным П., справкой (без даты), подписанной П. и главным бухгалтером Г.Л.В. о балансовой стоимости объекта, которая предоставляется в регистрационное дело УФРС по Омской области при совершении сделки купли-продажи, копией уведомления о приостановлении регистрации сделки. Отчеты о стоимости являются ненадлежащим доказательством, поскольку подписаны не оценщиком, а генеральным директором организации - оценщика. Балансовая стоимость спорных помещений ниже продажной. Злонамеренного сговора не было, поскольку С. не проживает в г. Омске и у него с У. не было возможности договориться.
Третье лицо – У. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. Просила рассмотреть дело без ее участия. Представила письменные пояснения, в которых указала, что решение о продаже объектов было принято лично П. и обусловлено возникшими на фоне кризиса проблемами у арендаторов, ухудшением их финансового положения. Объявление о продаже объектов было размещено в августе 2009 года на Интернет сайте газеты «Из рук в руки» в г. Омске. С. позвонил У., они договорились о встрече. По приезде в г. Омск, У. показала ему все объекты, которые были выставлены на продажу. 31 августа 2009 года были подписаны договоры купли-продажи, документы переданы на регистрацию. О подписании договоров П. было известно, печать на договоры она ставила лично. Считает требования П. не подлежащими удовлетворению.
Представитель У. по доверенности Ч., возражая против иска, привел следующие основания. У. является акционером ЗАО «К», поэтому причинять вред обществу ей не выгодно. Наличие своей (иной) выгоды у У. истцом не доказано. У. размещала информацию о продаже недвижимости в Интернете. Воля к продаже у истца была, так как в стране кризис, размер прибыли от аренды снижался. В законе нет ограничений по продаже по названной в договоре цене. Доказательств возможности продажи спорных помещений по более высокой цене не представлено. Генеральный директор П. зала о сделке и лично поставила оттиск печати ЗАО «К» на договор. Условия оспариваемых договоров не противоречат действующему законодательству. В результате данных возмездных сделок истец получает доход.
Представитель У. Я. дополнил, что все документы в ЗАО «К» согласовываются и визируются генеральным директором и главным бухгалтером.
Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области, привлеченного в качестве третьего лица, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив представленные ими доказательства, материалы настоящего дела, суд приходит к следующим выводам.
ЗАО «К» заявляет, что договоры купли-продажи нежилых помещений от 31 августа 2009 года, заключены в результате злонамеренного соглашения между представителем истца и ответчиком, что подтверждается совокупностью доказательств, подтверждающих обстоятельства расхождения между волей представляемого и волеизъявлением представителя, умышленным соглашением (сговором) представителя одной стороны с другой стороной в ущерб интересам представляемого, возникновение неблагоприятных последствий для представляемого.
В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Согласно ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свом права своей волей и в своем интересе.
Как воля, так и интерес продавца в оспариваемых сделках отсутствует.
Как усматривается из материалов дела 31 августа 2009 года между ЗАО «К» (продавец) в лице заместителя директора У., действующей на основании доверенности от 13 августа 2008 года и С. (покупатель) заключено два договора купли-продажи объектов недвижимого имущества:
- нежилых помещений (номера на поэтажном плане 1 этаж: 4,5,6,8,9,10,23,24,25) площадью 1600,6 кв.м., находящиеся в двухэтажном кирпичном здании литера Е, расположенном по адресу, принадлежащих продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 55АА № от 24 декабря 2001 года, стоимостью 1 100 000 рублей (далее- нежилые помещения Литер Е);
- нежилых помещений (номера на поэтажном плане 4П: 2-10,12,16-18 в подвале; 15-18, 18*, 19, 20, 20*, 24,26, 27, 29, 31, 33-35, 35*, 36-38, 38*, 39, 39*, 40, 45, 48-51 первого этажа; 6, 6*, 7-12, второго этажа; 6,33 третьего этажа, площадью 1096,8 кв.м., находящиеся в нежилом строении литера А,А1, расположенном по адресу, принадлежащих продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 55АВ № от 15 февраля 2008 года, стоимостью 1 300 000 рублей (далее- нежилые помещения Литера АА1).
В этот же день стороны подписали акты приема-передачи нежилых помещений.
1 октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности ответчика на нежилые помещения Литер А А1, 2 октября 2009 года – на нежилые помещения Литер Е.
По смыслу ст.179 ГК РФ под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Представители ответчика и третьего лица утверждают, что истец в лице генерального директора знал о предстоящих сделках, согласовывал их условия, что подтверждается извещением о согласовании условий сделки.
Суд находит, что представленное извещение не подтверждает довод о том, что истцом в лице его генерального директора принималось решение о продаже спорных объектов.
Так, в названном извещении без даты (т.3 л.д. 9) указано, что П. одобрены предварительные договоренности об условиях приобретения части имущества, принадлежащего ЗАО «К». Вопрос о сумме аванса предлагается обсудить с представителем У.
Из содержания извещения достоверно не усматривается, о каком имуществе и на каких условиях достигнуто соглашение между сторонами.
Суждение ответчика о том, что извещение относится к имуществу, проданному по договорам от 31 августа 2009 года, основано на предположении, поскольку в извещении не поименовано имущество, которое ЗАО «К» имеет намерение продать С. и существенные условия договора купли-продажи имущества.
В судебном заседании П. поясняла, что решение о продаже спорных объектов ею не принималось, условия договоров не согласовывались.
Допустимых доказательств в обоснование своих возражений сторона ответчика не представила.
Сторона ответчика утверждает, что оспариваемые сделки была совершены по воле ЗАО «К», что подтверждает доверенность, на основании которой У. представляла интересы общества.
Согласно доверенности от 13 августа 2008 года, выданной ЗАО «К» в лице П. на имя У., удостоверенной нотариусом З., общество представляет У. право оформлять и подписывать от имени ЗАО «К» договоры купли-продажи, аренды, залога и любые прочие договоры любого движимого и недвижимого имущества в городе Омске и Омской области за любую цену и на любых условиях по своему усмотрению, а также подписывать акты приема-передачи, акты приемки выполненных работ с правом получения и уплаты денег в поной сумме.
Приведенный перечень полномочий безусловно свидетельствует о доверительных отношениях между лицом, выдавшим доверенность и представителем, но не доказывает довод ответчика, поскольку в доверенности не указано, что ЗАО «К» доверяет У. продать нежилые помещения, указанные в оспариваемых сделках.
То обстоятельство, что за непродолжительное время У. было выдано три доверенности с разным объемом полномочий также не может являться доказательством наличия воли на продажу спорных помещений.
Представитель ответчика в обоснование довода о том, что П. знала о сделках приводит справки о балансовой стоимости спорных объектов, имеющихся в материалах регистрационного дела представленного УФРС по Омской области.
Однако как следует из регистрационного дела, с заявлением и документами на государственную регистрацию перехода права собственности по оспариваемым сделкам обращалась не П., а У. (т.1 л.д.91-92).
Кроме того, пояснения представителя истца о том, что справки составлялись для оценщика ООО «Ц» согласуются с отчетом № 12/03/2009, из текста которого усматривается, что для проведения оценки рыночной стоимости объектов заказчиком были представлены сведения о балансовой стоимости спорных объектов.
Как на доказательство осведомленности истца и наличии его воли на заключение оспариваемых сделок представитель третьего лица ссылается на платежное поручение № 347 от 17 сентября 2009 года на сумму 300 рублей об уплате ЗАО «К» государственной пошлины в УФРС по Омской области за государственную регистрацию и внесение изменений на недвижимое имущество (т.3 л.д.53).
Платежное поручение от 17 сентября 2009 года не является доказательством согласия истца на заключение 31 августа 2009 года оспариваемых сделок и не свидетельствует об одобрении этих сделок истцом, поскольку как видно из самого платежного поручения, оно было сформировано и направлено в банк по электронной системе «Интернет-Банк», подпись П. на нем отсутствует, а электронная подпись проставляется автоматически при запуске соответствующей программы бухгалтером, имеющим код доступа к программе, о чем в судебном заседании показала допрошенная в качестве свидетеля П.Е.Н.
Кроме того, допрошенная в качестве свидетеля по ходатайству стороны ответчика С.Л.Л. суду показала, что она присутствовала на отчетном собрании акционеров 5 июня 2009 года, на котором П. докладывала, как прошел год, на собрании говорили об аренде имущества, о прибылях, о предполагаемых продажах недвижимого имущества разговоров не было, так как это не выгодно.
Довод ответчика о том, что генеральный директор ЗАО «К» лично ставила печать на оспариваемые договоры не подтвержден доказательствами.
Так, свидетель С.Л.Л. в судебном заседании показала, что печати находились у П., если нужно было ставить печать, приходили к ней, брали и ставили печать.
Свидетели С.В.А. и П.Е.Н. дали аналогичные показания.
Все участвующие в деле лица говорили о доверительных, длительное время дружеских отношениях между П. и У.
Исходя их представленных доказательств у суда отсутствуют основания делать вывод о том, что печати на оспариваемых договорах проставлялись лично П. и не могли быть проставлены иными лицами, в том числе У.
Исходя, из изложенного, суд находит, что представленными доказательствами подтверждается суждение истца о наличии расхождения воли представляемого и волеизъявления представителя, отсутствие воли ЗАО «К» на заключение оспариваемых сделок.
Истцом доказано отсутствие интереса ЗАО «К» в оспариваемых сделках.
Как усматривается из материалов дела, в результате заключения оспариваемых сделок высоколиквидное имущество ЗАО «К» - названные нежилые помещения - было продано ответчику по существенно заниженной цене.
Так, согласно договорам от 31 августа 2009 года нежилые помещения Литер А,А1 проданы за 1 300 000 рублей, а помещения Литер Е – за 1 100 000 рублей.
Согласно отчету независимого оценщика № 08/02/2010 от 9 февраля 2010 года рыночная стоимость проданных помещений Литер А,А1 на 31 августа 2009 года составляет 10 251 000 рублей, что десятикратно превышает цену продажи.
Согласно отчету независимого оценщика № 02/01/2010 от 25 января 2010 года рыночная стоимость проданных помещений Литер Е на 31 августа 2009 года составляет 4 856 388 руб., что также значительно выше цены оспариваемой сделки.
Довод представителя ответчика о том, что отчеты являются недопустимым доказательством, поскольку подписаны не оценщиком, а директором ООО «Центр интеллектуальных технологий» является несостоятельным. Как это следует из материалов дела все отчеты о результатах оценки и заключение о рыночной стоимости объектов оценки, имеющиеся в материалах дела, подписаны оценщиком М.Р.А., который имеет соответствующую квалификацию и является членом Некоммерческого партнерства «СО» (т.1 л.д.103, т.2 л.д.162, 192-195, т.3 л.д.126, т.3 л.д.228).
Довод представителя ответчика о том, что договорная стоимость нежилых помещений превышает балансовую стоимость, несостоятелен.
Как пояснял в судебном заседании представитель ответчика, С. является профессиональным участником рынка недвижимости, информация о средней рыночной стоимости 1 кв.м. недвижимого имущества в г. Омске (от 20 000 до 100 000 руб. за 1 кв.м.) является общедоступной, и эта стоимость также значительно превышает цену, по которой ответчик приобрел имущество у представителя истца (1 185 руб. за 1 кв.м. нежилых помещений Литер А,А1 и 687,24 руб. за 1 кв.м. нежилых помещений Литер Е (т.2 л.д. 129).
Об осведомленности У. о рыночной цене проданных помещений свидетельствуют показания допрошенного в качестве свидетеля директора ООО «Центр интеллектуальных исследований» В.П., который пояснил суду, что всеми вопросами, связанными с оценкой занималась У., которой была сообщена рыночная стоимость помещений в июне 2009 года, она попросила составить отчет на сентябрьскую дату и забрала его в сентябре 2009 года.
Оснований не доверять показаниям данного свидетеля не имеется, так как материалами дела подтверждается, что ООО «Ц» было оплачено 50 000 рублей по договору № 12/03/2009 на оказание экспертных (оценочных) услуг от 23 марта 2009 года. Предметом договора стороны согласовали определение рыночной стоимости имущества, в том числе спорного, принадлежащего истцу на праве собственности.
Довод ответчика о том, что рыночная цена, указанная в отчетах оценщиков, не является той ценой, по которой реально можно продать эти помещения не подтвержден соответствующими доказательствами. Цена продажи в договорах – 1 100 000 и 1 300 000 рублей. Рыночная цена, определенная независимым оценщиком – 4 856 388 рублей и 10 251 000 рублей соответственно.
Отчеты, содержащие данные о рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества, суд находит допустимым доказательством, а сведения о рыночной стоимости спорных объектов достоверными.
Так, согласно ст. 3 ФЗ РФ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
Как это следует из отчетов № 02/01/2010 от 25 января 2010 года и № 08/02/2010 от 9 февраля 2010 года, ООО «Ц» определил рыночную стоимость спорных нежилых помещений с учетом их фактического состояния, цены продажи аналогичных (административных, торговых и складских) помещений. Кроме того, в отчете № 02/01/2010 от 25 января 2010 года оценщик указал, что, определяя рыночную стоимость, им применяется скидка на «уторговывание» объекта оценки в размере 20%.
Согласно ст. 12 ФЗ РФ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное.
Возражая против представленного доказательства рыночной стоимости спорных объектов, стороной ответчика доказательств в обоснование своих возражений не представлено.
Упомянутое в ст.179 ГК РФ злонамеренное соглашение – это договоренность между представителем потерпевшего и другой стороной сделки, в результате чего она совершается на невыгодных для потерпевшего условиях. Представитель осознает, что совершает сделку на явно невыгодных для представляемого условиях, предвидит неблагоприятные для него последствия и допускает их наступление.
Исходя из изложенного, суд находит, что та договоренность, которая была достигнута между представителемЗАО «К» и С., в результате которой были совершены сделки на явно невыгодных для истца условиях носила характер злонамеренного соглашения, что следует из содержания условий сделки, тех неблагоприятных последствиях, которые наступили для истца.
Доказательством сговора является отсутствие публичной оферты ЗАО «К» о продаже спорных объектов, наличие между У. и С. доверительных отношений, не характерных для продавца и покупателя, ранее не знакомых. Последнее подтверждается тем, что С. выдал У. доверенность на представление его интересов в УФРС по Омской области, оплату государственной пошлины за переход права собственности на спорный объекты на С. внесла У. как это следует из квитанций, содержащихся в регистрационном деле.
Как показал суду свидетель С.В.А. в ЗАО «К» существует порядок визирования договора юристом. Показания подтверждаются иными договорами, представленными в дело, на которых имеется подпись юриста общества. Оспариваемые сделки правовую экспертизу не проходили.
У. длительное время работала в ЗАО «К» в должности заместителя генерального директора, и ей, безусловно, было известно о стабильном финансовом положении ЗАО «К», исключающем необходимость продажи спорных помещений, собственной потребности предприятия в проданном имуществе, спросом на проданные нежилые помещения как на объекты аренды, о доходе от аренды спорных помещений. Данные обстоятельства указывают на злонамеренность действий представителя в ущерб представляемого лица и в интересах покупателя.
Интерес продавца в сделке купли-продажи должен состоять в получении выгоды, которая значительно могла бы улучшить финансовое положение общества.
Как это следует из отчета о прибылях и убытках ЗАО «К» чистая прибыль за период с 1 января 2009 года по 30 сентября 2009 года составила 619 000 рублей. Прибыль за аналогичный период предыдущего года – 973 000 рублей (т.1 л.д.134-135).
Основным видом деятельности ЗАО «К» по сведениям налоговых органов является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (т.1 л.д.137 оборот, т.3 л.д.66)
В отчете о прибылях и убытках ЗАО «К» указано, что выручка ЗАО «К» за период с 1 января 2009 года по 30 сентября 2009 года от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) составила 10 323 000 рублей. За аналогичный период прошлого года – 11 072 000 рублей.
Согласно представленной истцом справке и как это следует из показаний свидетеля С.Л.Л., единственным видом деятельности ЗАО «К» в 2008 и 2009 году является сдача в аренду собственного недвижимого имущества. Доход от аренды проданных по договору купли-продажи от 31 августа 2009 года помещений ЛитерА,А1 и Литер Е составил по итогам первого квартала 2009 года – 1 398 969 руб., по итогам 6 месяцев – 2 797 938 руб., по итогам 9 месяцев 2009 года – 4 196 907 руб., по итогам 12 месяцев 2009 года – 5 595 876 руб. По расчету, представленному истцом материальные потери ЗАО «К» по году составили 4 995 876 руб. (т.3 л.д.23). Данные обстоятельства ответчиком не оспорены.
С момента совершения сделки и до рассмотрения дела судом доход от сдачи спорных помещений в аренду превысил стоимость помещений по оспариваемым сделкам, которая так и не была выплачена покупателем. В материалах дела имеются платежные поручения (том 1, л.д. 112,113) на общую сумму 21 000 рублей, поступившие на счет истца 7 декабря 2009 года после возбуждения судом рассматриваемого гражданского дела, и возвращенные истцом ответчику 9 декабря 2009 года в связи с оспариванием договоров купли-продажи.
Довод стороны ответчика о том, что истец получил доход от сделки, поскольку цена продажи спорных помещений превышает балансовую стоимость является несостоятельным. ЗАО «К» как это следует из Устава было создано в 1998 году. В судебном заседании генеральный директор ЗАО «К» П. поясняла, что с указанного времени объекты недвижимого имущества не переоценивались, в связи с чем, в марте 2009 года было решено провести оценку всего недвижимого имущества.
Кроме того, истец не получил доход от сделок купли-продажи, ввиду неоплаты ответчиком стоимости купленных им нежилых помещений.
Сделка была совершена в ущерб интересам истца, что подтверждается вышеприведенными доказательствами. Кроме того, о нарушении баланса интересов сторон свидетельствуют следующие условия договоров.
Срок оплаты. Согласно пунктам 3.2. договоров срок оплаты – не позднее 31 августа 2013 г. Данное условие с учетом того, что покупатель до момента рассмотрения дела не уплатил стоимость помещений, не направлено на оздоровление финансовой ситуации на предприятии, о чем указывала сторона ответчика. В условиях инфляции данное условие является выгодным для покупателя и не выгодным для продавца.
Условие о порядке расчетов. Представителем ЗАО «К» У. было согласовано с покупателем условие о том, что оплата может производиться не только денежными средствами, но и ценными бумагами, путем проведения зачетов и иными способами без дополнительного согласования сторон (пункт 3.1. оспариваемых договоров), что также ставит стороны договора в неравные условия.
Согласно п.5 ст.488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Во избежание возникновения у продавца прав залогодержателя в отношении спорного имущества, пункт 6 договоров содержит условие о том, что с момента передачи имущества покупателю, имущество признается не находящимся в залоге у продавца.
В оспариваемых договорах отсутствуют условия об ответственности за невыполнение или несвоевременное выполнение обязательства покупателя (неустойка и др.).
Эти условия включены в договоры в ущерб интересам ЗАО «К».
Сторона ответчика указывает, что договоры соответствуют требованиям закона. Данное обстоятельство истцом не оспаривается, поскольку требования предъявлены не в связи с несоответствием сделок требованиям закона, а по иным основаниям.
Таким образом, в судебном заседании установлено, что фактически имущество, отчужденное по сделке, покупателю не передано, в бухгалтерских документах сделка не отражена. На момент рассмотрения дела спорное имущество находится во владении ЗАО «К» и занято в основной деятельности: передано по договорам аренды. От его использования общество получало и получает значительную часть доходов. Истец несет бремя содержания имущества, оплачивая расходы на тепло-, водо-, энергоснабжение спорных помещений.
Третье лицо У. указывает, что истец не доказал наличие корыстной заинтересованности у представителя, являющегося акционером ЗАО «К», по данным сделкам. Данный довод не состоятелен, поскольку для признания сделки недействительной не имеет значения, была ли у представителя корыстная или иная личная заинтересованность. То обстоятельство, что У. является акционером ЗАО «К» является несостоятельным, поскольку размер ее участия в обществе крайне мал, составляет 0,01%.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии со ст.167 ГПК РФ при недействительности сделки каждая из стон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд, удовлетворяя требования истца, считает возможным применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года:
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения, 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул. ;
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 4П общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения 4П, общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул..
В соответствии со ст.98 ГПК РФ с ответчика С. в пользу ЗАО «К» подлежит взысканию уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в размере 8 000 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи от 31 августа 2009 года, заключенный между ЗАО «К» и С. о продаже нежилых помещений (номера на поэтажном плане 1 этаж: 4,5,6,8,9,10,23,24,25) площадью 1600,6 кв.м., находящиеся в двухэтажном кирпичном здании литера Е, расположенном по адресу:.
Признать недействительным договор купли-продажи от 31 августа 2009 года, заключенный между ЗАО «К» и С. о продаже нежилых помещений (номера на поэтажном плане 4П: 2-10,12,16-18 в подвале; 15-18, 18*, 19, 20, 20*, 24,26, 27, 29, 31, 33-35, 35*, 36-38, 38*, 39, 39*, 40, 45, 48-51 первого этажа; 6, 6*, 7-12, второго этажа; 6,33 третьего этажа, площадью 1096,8 кв.м., находящиеся в нежилом строении литера А,А1, расположенном по адресу: 20 лет РККА, 298.
Применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года:
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения, 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 4П общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения 4П, общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул..
Взыскать с С. в пользу ЗАО «К» 8000 рублей государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Октябрьский районный суд г.Омска в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Л.Г.Синьковская
Решение в окончательной форме принято судом 15 марта 2010 года
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Октябрьский районный суд г. Омска
в составе председательствующего судьи Синьковской Л.Г.,
при секретаре Чуваковой С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Омске 9 марта 2010 года гражданское дело по иску ЗАО «К» к С. о признании сделок купли-продажи недействительными, о применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Истец обратился в суд с названным исковым заявлением, в обоснование которого указал, что У., действующая по доверенности от 13 августа 2008 года заключила от имени ЗАО «К» с ответчиком С. 31 августа 2009 года договоры купли-продажи нежилых помещений: номера на поэтажном плане 1 этаж: 4,5,6,8,9,10,23,24,25 площадью 1600,6 кв.м., находящиеся в двухэтажном кирпичном здании литера Е, и, номера на поэтажном плане 4П: 2-10,12,16-18 в подвале; 15-18, 18*, 19, 20, 20*, 24,26, 27, 29, 31, 33-35, 35*, 36-38, 38*, 39, 39*, 40, 45, 48-51 первого этажа; 6, 6*, 7-12, второго этажа; 6,33 третьего этажа, площадью 1096,8 кв.м., находящиеся в нежилом строении литера А, А1, расположенных по адресу. Истец считает, что договоры заключены в результате злонамеренного сговора представителя продавца (ЗАО «К») и покупателя (С.).
Со ссылкой на ст.179 ГК РФ, уточнив требования, просит признать недействительными названные договоры купли-продажи от 31 августа 2009 года, заключенные между ЗАО «К» и С. о продаже нежилых помещений, применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года: погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности ответчика на нежилые помещения и восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Г. исковые требования поддержала, пояснила, что оспариваемые сделки совершены под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца с ответчиком, воля ЗАО «К» (представляемого) не соответствует волеизъявлению У. (представителя), отсутствует согласие ЗАО «К» на совершение оспариваемых сделок, заключенных У. Оспариваемые договоры влекут неблагоприятные последствия для ЗАО «К» в виде, во первых, материального вреда или ущерба в виде разницы между реальной рыночной ценой проданного имущества ЗАО «К» и ценой, указанной в договорах купли-продажи. Так, от продажи помещений литера А,А1 за 1 300 000 рублей ущерб составляет 8 951 000 руб. ( 10 251 000 – 1 300 000 = 8 951 000). От продажи помещений литеры Е за 1 100 000 рублей ущерб составляет 3 756 388 рублей (4 856 388 – 1 100 000 = 3 756 388). Во вторых, упущенной выгоды. От сдачи проданных помещений их в аренду ЗАО «К» получало стабильный доход. Договор содержит условия (крайне низкая, не соответствующая рыночной стоимости, цена продажи помещений, срок оплаты проданного имущества– 4 года, порядок расчетов: денежными средствами, ценными бумагами, путем проведения зачетов и иными способами без дополнительного согласования сторон, отсутствие по условиям договоров купли-продажи залога проданного имущества до момента его оплаты, отсутствие условия об ответственности за невыполнение или несвоевременное выполнение обязательства покупателя), направленные против интересов ЗАО «К».
Ответчик С. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. Представитель ответчика по доверенности адвокат К. исковые требования не признал. Просил отказать в удовлетворении иска в связи с недоказанностью истцом заявленных требований. В обоснование возражений указал следующее. Продажа помещений осуществлялась в рамках полномочий У., юридическая чистота сделки была проверена УФРС по Омской области. За короткое время У. выдано три доверенности. Сделка была совершена по указанию и с ведома генерального директора ЗАО «К» П., что подтверждается доверенностью, выданной П. на имя У., извещением об одобрении сделки, подписанным П., справкой (без даты), подписанной П. и главным бухгалтером Г.Л.В. о балансовой стоимости объекта, которая предоставляется в регистрационное дело УФРС по Омской области при совершении сделки купли-продажи, копией уведомления о приостановлении регистрации сделки. Отчеты о стоимости являются ненадлежащим доказательством, поскольку подписаны не оценщиком, а генеральным директором организации - оценщика. Балансовая стоимость спорных помещений ниже продажной. Злонамеренного сговора не было, поскольку С. не проживает в г. Омске и у него с У. не было возможности договориться.
Третье лицо – У. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом. Просила рассмотреть дело без ее участия. Представила письменные пояснения, в которых указала, что решение о продаже объектов было принято лично П. и обусловлено возникшими на фоне кризиса проблемами у арендаторов, ухудшением их финансового положения. Объявление о продаже объектов было размещено в августе 2009 года на Интернет сайте газеты «Из рук в руки» в г. Омске. С. позвонил У., они договорились о встрече. По приезде в г. Омск, У. показала ему все объекты, которые были выставлены на продажу. 31 августа 2009 года были подписаны договоры купли-продажи, документы переданы на регистрацию. О подписании договоров П. было известно, печать на договоры она ставила лично. Считает требования П. не подлежащими удовлетворению.
Представитель У. по доверенности Ч., возражая против иска, привел следующие основания. У. является акционером ЗАО «К», поэтому причинять вред обществу ей не выгодно. Наличие своей (иной) выгоды у У. истцом не доказано. У. размещала информацию о продаже недвижимости в Интернете. Воля к продаже у истца была, так как в стране кризис, размер прибыли от аренды снижался. В законе нет ограничений по продаже по названной в договоре цене. Доказательств возможности продажи спорных помещений по более высокой цене не представлено. Генеральный директор П. зала о сделке и лично поставила оттиск печати ЗАО «К» на договор. Условия оспариваемых договоров не противоречат действующему законодательству. В результате данных возмездных сделок истец получает доход.
Представитель У. Я. дополнил, что все документы в ЗАО «К» согласовываются и визируются генеральным директором и главным бухгалтером.
Представитель Управления Федеральной регистрационной службы по Омской области, привлеченного в качестве третьего лица, в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.
Заслушав объяснения представителей сторон, изучив представленные ими доказательства, материалы настоящего дела, суд приходит к следующим выводам.
ЗАО «К» заявляет, что договоры купли-продажи нежилых помещений от 31 августа 2009 года, заключены в результате злонамеренного соглашения между представителем истца и ответчиком, что подтверждается совокупностью доказательств, подтверждающих обстоятельства расхождения между волей представляемого и волеизъявлением представителя, умышленным соглашением (сговором) представителя одной стороны с другой стороной в ущерб интересам представляемого, возникновение неблагоприятных последствий для представляемого.
В соответствии со ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, или иной сделки об отчуждении этого имущества. В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.
Согласно ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свом права своей волей и в своем интересе.
Как воля, так и интерес продавца в оспариваемых сделках отсутствует.
Как усматривается из материалов дела 31 августа 2009 года между ЗАО «К» (продавец) в лице заместителя директора У., действующей на основании доверенности от 13 августа 2008 года и С. (покупатель) заключено два договора купли-продажи объектов недвижимого имущества:
- нежилых помещений (номера на поэтажном плане 1 этаж: 4,5,6,8,9,10,23,24,25) площадью 1600,6 кв.м., находящиеся в двухэтажном кирпичном здании литера Е, расположенном по адресу, принадлежащих продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 55АА № от 24 декабря 2001 года, стоимостью 1 100 000 рублей (далее- нежилые помещения Литер Е);
- нежилых помещений (номера на поэтажном плане 4П: 2-10,12,16-18 в подвале; 15-18, 18*, 19, 20, 20*, 24,26, 27, 29, 31, 33-35, 35*, 36-38, 38*, 39, 39*, 40, 45, 48-51 первого этажа; 6, 6*, 7-12, второго этажа; 6,33 третьего этажа, площадью 1096,8 кв.м., находящиеся в нежилом строении литера А,А1, расположенном по адресу, принадлежащих продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 55АВ № от 15 февраля 2008 года, стоимостью 1 300 000 рублей (далее- нежилые помещения Литера АА1).
В этот же день стороны подписали акты приема-передачи нежилых помещений.
1 октября 2009 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним было зарегистрировано право собственности ответчика на нежилые помещения Литер А А1, 2 октября 2009 года – на нежилые помещения Литер Е.
По смыслу ст.179 ГК РФ под злонамеренным соглашением представителя одной стороны с другой стороной понимается сговор представителя одной стороны сделки с другой стороной этой сделки, направленный против интересов представляемой стороны. В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.
Представители ответчика и третьего лица утверждают, что истец в лице генерального директора знал о предстоящих сделках, согласовывал их условия, что подтверждается извещением о согласовании условий сделки.
Суд находит, что представленное извещение не подтверждает довод о том, что истцом в лице его генерального директора принималось решение о продаже спорных объектов.
Так, в названном извещении без даты (т.3 л.д. 9) указано, что П. одобрены предварительные договоренности об условиях приобретения части имущества, принадлежащего ЗАО «К». Вопрос о сумме аванса предлагается обсудить с представителем У.
Из содержания извещения достоверно не усматривается, о каком имуществе и на каких условиях достигнуто соглашение между сторонами.
Суждение ответчика о том, что извещение относится к имуществу, проданному по договорам от 31 августа 2009 года, основано на предположении, поскольку в извещении не поименовано имущество, которое ЗАО «К» имеет намерение продать С. и существенные условия договора купли-продажи имущества.
В судебном заседании П. поясняла, что решение о продаже спорных объектов ею не принималось, условия договоров не согласовывались.
Допустимых доказательств в обоснование своих возражений сторона ответчика не представила.
Сторона ответчика утверждает, что оспариваемые сделки была совершены по воле ЗАО «К», что подтверждает доверенность, на основании которой У. представляла интересы общества.
Согласно доверенности от 13 августа 2008 года, выданной ЗАО «К» в лице П. на имя У., удостоверенной нотариусом З., общество представляет У. право оформлять и подписывать от имени ЗАО «К» договоры купли-продажи, аренды, залога и любые прочие договоры любого движимого и недвижимого имущества в городе Омске и Омской области за любую цену и на любых условиях по своему усмотрению, а также подписывать акты приема-передачи, акты приемки выполненных работ с правом получения и уплаты денег в поной сумме.
Приведенный перечень полномочий безусловно свидетельствует о доверительных отношениях между лицом, выдавшим доверенность и представителем, но не доказывает довод ответчика, поскольку в доверенности не указано, что ЗАО «К» доверяет У. продать нежилые помещения, указанные в оспариваемых сделках.
То обстоятельство, что за непродолжительное время У. было выдано три доверенности с разным объемом полномочий также не может являться доказательством наличия воли на продажу спорных помещений.
Представитель ответчика в обоснование довода о том, что П. знала о сделках приводит справки о балансовой стоимости спорных объектов, имеющихся в материалах регистрационного дела представленного УФРС по Омской области.
Однако как следует из регистрационного дела, с заявлением и документами на государственную регистрацию перехода права собственности по оспариваемым сделкам обращалась не П., а У. (т.1 л.д.91-92).
Кроме того, пояснения представителя истца о том, что справки составлялись для оценщика ООО «Ц» согласуются с отчетом № 12/03/2009, из текста которого усматривается, что для проведения оценки рыночной стоимости объектов заказчиком были представлены сведения о балансовой стоимости спорных объектов.
Как на доказательство осведомленности истца и наличии его воли на заключение оспариваемых сделок представитель третьего лица ссылается на платежное поручение № 347 от 17 сентября 2009 года на сумму 300 рублей об уплате ЗАО «К» государственной пошлины в УФРС по Омской области за государственную регистрацию и внесение изменений на недвижимое имущество (т.3 л.д.53).
Платежное поручение от 17 сентября 2009 года не является доказательством согласия истца на заключение 31 августа 2009 года оспариваемых сделок и не свидетельствует об одобрении этих сделок истцом, поскольку как видно из самого платежного поручения, оно было сформировано и направлено в банк по электронной системе «Интернет-Банк», подпись П. на нем отсутствует, а электронная подпись проставляется автоматически при запуске соответствующей программы бухгалтером, имеющим код доступа к программе, о чем в судебном заседании показала допрошенная в качестве свидетеля П.Е.Н.
Кроме того, допрошенная в качестве свидетеля по ходатайству стороны ответчика С.Л.Л. суду показала, что она присутствовала на отчетном собрании акционеров 5 июня 2009 года, на котором П. докладывала, как прошел год, на собрании говорили об аренде имущества, о прибылях, о предполагаемых продажах недвижимого имущества разговоров не было, так как это не выгодно.
Довод ответчика о том, что генеральный директор ЗАО «К» лично ставила печать на оспариваемые договоры не подтвержден доказательствами.
Так, свидетель С.Л.Л. в судебном заседании показала, что печати находились у П., если нужно было ставить печать, приходили к ней, брали и ставили печать.
Свидетели С.В.А. и П.Е.Н. дали аналогичные показания.
Все участвующие в деле лица говорили о доверительных, длительное время дружеских отношениях между П. и У.
Исходя их представленных доказательств у суда отсутствуют основания делать вывод о том, что печати на оспариваемых договорах проставлялись лично П. и не могли быть проставлены иными лицами, в том числе У.
Исходя, из изложенного, суд находит, что представленными доказательствами подтверждается суждение истца о наличии расхождения воли представляемого и волеизъявления представителя, отсутствие воли ЗАО «К» на заключение оспариваемых сделок.
Истцом доказано отсутствие интереса ЗАО «К» в оспариваемых сделках.
Как усматривается из материалов дела, в результате заключения оспариваемых сделок высоколиквидное имущество ЗАО «К» - названные нежилые помещения - было продано ответчику по существенно заниженной цене.
Так, согласно договорам от 31 августа 2009 года нежилые помещения Литер А,А1 проданы за 1 300 000 рублей, а помещения Литер Е – за 1 100 000 рублей.
Согласно отчету независимого оценщика № 08/02/2010 от 9 февраля 2010 года рыночная стоимость проданных помещений Литер А,А1 на 31 августа 2009 года составляет 10 251 000 рублей, что десятикратно превышает цену продажи.
Согласно отчету независимого оценщика № 02/01/2010 от 25 января 2010 года рыночная стоимость проданных помещений Литер Е на 31 августа 2009 года составляет 4 856 388 руб., что также значительно выше цены оспариваемой сделки.
Довод представителя ответчика о том, что отчеты являются недопустимым доказательством, поскольку подписаны не оценщиком, а директором ООО «Центр интеллектуальных технологий» является несостоятельным. Как это следует из материалов дела все отчеты о результатах оценки и заключение о рыночной стоимости объектов оценки, имеющиеся в материалах дела, подписаны оценщиком М.Р.А., который имеет соответствующую квалификацию и является членом Некоммерческого партнерства «СО» (т.1 л.д.103, т.2 л.д.162, 192-195, т.3 л.д.126, т.3 л.д.228).
Довод представителя ответчика о том, что договорная стоимость нежилых помещений превышает балансовую стоимость, несостоятелен.
Как пояснял в судебном заседании представитель ответчика, С. является профессиональным участником рынка недвижимости, информация о средней рыночной стоимости 1 кв.м. недвижимого имущества в г. Омске (от 20 000 до 100 000 руб. за 1 кв.м.) является общедоступной, и эта стоимость также значительно превышает цену, по которой ответчик приобрел имущество у представителя истца (1 185 руб. за 1 кв.м. нежилых помещений Литер А,А1 и 687,24 руб. за 1 кв.м. нежилых помещений Литер Е (т.2 л.д. 129).
Об осведомленности У. о рыночной цене проданных помещений свидетельствуют показания допрошенного в качестве свидетеля директора ООО «Центр интеллектуальных исследований» В.П., который пояснил суду, что всеми вопросами, связанными с оценкой занималась У., которой была сообщена рыночная стоимость помещений в июне 2009 года, она попросила составить отчет на сентябрьскую дату и забрала его в сентябре 2009 года.
Оснований не доверять показаниям данного свидетеля не имеется, так как материалами дела подтверждается, что ООО «Ц» было оплачено 50 000 рублей по договору № 12/03/2009 на оказание экспертных (оценочных) услуг от 23 марта 2009 года. Предметом договора стороны согласовали определение рыночной стоимости имущества, в том числе спорного, принадлежащего истцу на праве собственности.
Довод ответчика о том, что рыночная цена, указанная в отчетах оценщиков, не является той ценой, по которой реально можно продать эти помещения не подтвержден соответствующими доказательствами. Цена продажи в договорах – 1 100 000 и 1 300 000 рублей. Рыночная цена, определенная независимым оценщиком – 4 856 388 рублей и 10 251 000 рублей соответственно.
Отчеты, содержащие данные о рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества, суд находит допустимым доказательством, а сведения о рыночной стоимости спорных объектов достоверными.
Так, согласно ст. 3 ФЗ РФ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.
Как это следует из отчетов № 02/01/2010 от 25 января 2010 года и № 08/02/2010 от 9 февраля 2010 года, ООО «Ц» определил рыночную стоимость спорных нежилых помещений с учетом их фактического состояния, цены продажи аналогичных (административных, торговых и складских) помещений. Кроме того, в отчете № 02/01/2010 от 25 января 2010 года оценщик указал, что, определяя рыночную стоимость, им применяется скидка на «уторговывание» объекта оценки в размере 20%.
Согласно ст. 12 ФЗ РФ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное.
Возражая против представленного доказательства рыночной стоимости спорных объектов, стороной ответчика доказательств в обоснование своих возражений не представлено.
Упомянутое в ст.179 ГК РФ злонамеренное соглашение – это договоренность между представителем потерпевшего и другой стороной сделки, в результате чего она совершается на невыгодных для потерпевшего условиях. Представитель осознает, что совершает сделку на явно невыгодных для представляемого условиях, предвидит неблагоприятные для него последствия и допускает их наступление.
Исходя из изложенного, суд находит, что та договоренность, которая была достигнута между представителемЗАО «К» и С., в результате которой были совершены сделки на явно невыгодных для истца условиях носила характер злонамеренного соглашения, что следует из содержания условий сделки, тех неблагоприятных последствиях, которые наступили для истца.
Доказательством сговора является отсутствие публичной оферты ЗАО «К» о продаже спорных объектов, наличие между У. и С. доверительных отношений, не характерных для продавца и покупателя, ранее не знакомых. Последнее подтверждается тем, что С. выдал У. доверенность на представление его интересов в УФРС по Омской области, оплату государственной пошлины за переход права собственности на спорный объекты на С. внесла У. как это следует из квитанций, содержащихся в регистрационном деле.
Как показал суду свидетель С.В.А. в ЗАО «К» существует порядок визирования договора юристом. Показания подтверждаются иными договорами, представленными в дело, на которых имеется подпись юриста общества. Оспариваемые сделки правовую экспертизу не проходили.
У. длительное время работала в ЗАО «К» в должности заместителя генерального директора, и ей, безусловно, было известно о стабильном финансовом положении ЗАО «К», исключающем необходимость продажи спорных помещений, собственной потребности предприятия в проданном имуществе, спросом на проданные нежилые помещения как на объекты аренды, о доходе от аренды спорных помещений. Данные обстоятельства указывают на злонамеренность действий представителя в ущерб представляемого лица и в интересах покупателя.
Интерес продавца в сделке купли-продажи должен состоять в получении выгоды, которая значительно могла бы улучшить финансовое положение общества.
Как это следует из отчета о прибылях и убытках ЗАО «К» чистая прибыль за период с 1 января 2009 года по 30 сентября 2009 года составила 619 000 рублей. Прибыль за аналогичный период предыдущего года – 973 000 рублей (т.1 л.д.134-135).
Основным видом деятельности ЗАО «К» по сведениям налоговых органов является сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества (т.1 л.д.137 оборот, т.3 л.д.66)
В отчете о прибылях и убытках ЗАО «К» указано, что выручка ЗАО «К» за период с 1 января 2009 года по 30 сентября 2009 года от продажи товаров, продукции, работ, услуг (за минусом налога на добавленную стоимость, акцизов и аналогичных обязательных платежей) составила 10 323 000 рублей. За аналогичный период прошлого года – 11 072 000 рублей.
Согласно представленной истцом справке и как это следует из показаний свидетеля С.Л.Л., единственным видом деятельности ЗАО «К» в 2008 и 2009 году является сдача в аренду собственного недвижимого имущества. Доход от аренды проданных по договору купли-продажи от 31 августа 2009 года помещений ЛитерА,А1 и Литер Е составил по итогам первого квартала 2009 года – 1 398 969 руб., по итогам 6 месяцев – 2 797 938 руб., по итогам 9 месяцев 2009 года – 4 196 907 руб., по итогам 12 месяцев 2009 года – 5 595 876 руб. По расчету, представленному истцом материальные потери ЗАО «К» по году составили 4 995 876 руб. (т.3 л.д.23). Данные обстоятельства ответчиком не оспорены.
С момента совершения сделки и до рассмотрения дела судом доход от сдачи спорных помещений в аренду превысил стоимость помещений по оспариваемым сделкам, которая так и не была выплачена покупателем. В материалах дела имеются платежные поручения (том 1, л.д. 112,113) на общую сумму 21 000 рублей, поступившие на счет истца 7 декабря 2009 года после возбуждения судом рассматриваемого гражданского дела, и возвращенные истцом ответчику 9 декабря 2009 года в связи с оспариванием договоров купли-продажи.
Довод стороны ответчика о том, что истец получил доход от сделки, поскольку цена продажи спорных помещений превышает балансовую стоимость является несостоятельным. ЗАО «К» как это следует из Устава было создано в 1998 году. В судебном заседании генеральный директор ЗАО «К» П. поясняла, что с указанного времени объекты недвижимого имущества не переоценивались, в связи с чем, в марте 2009 года было решено провести оценку всего недвижимого имущества.
Кроме того, истец не получил доход от сделок купли-продажи, ввиду неоплаты ответчиком стоимости купленных им нежилых помещений.
Сделка была совершена в ущерб интересам истца, что подтверждается вышеприведенными доказательствами. Кроме того, о нарушении баланса интересов сторон свидетельствуют следующие условия договоров.
Срок оплаты. Согласно пунктам 3.2. договоров срок оплаты – не позднее 31 августа 2013 г. Данное условие с учетом того, что покупатель до момента рассмотрения дела не уплатил стоимость помещений, не направлено на оздоровление финансовой ситуации на предприятии, о чем указывала сторона ответчика. В условиях инфляции данное условие является выгодным для покупателя и не выгодным для продавца.
Условие о порядке расчетов. Представителем ЗАО «К» У. было согласовано с покупателем условие о том, что оплата может производиться не только денежными средствами, но и ценными бумагами, путем проведения зачетов и иными способами без дополнительного согласования сторон (пункт 3.1. оспариваемых договоров), что также ставит стороны договора в неравные условия.
Согласно п.5 ст.488 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.
Во избежание возникновения у продавца прав залогодержателя в отношении спорного имущества, пункт 6 договоров содержит условие о том, что с момента передачи имущества покупателю, имущество признается не находящимся в залоге у продавца.
В оспариваемых договорах отсутствуют условия об ответственности за невыполнение или несвоевременное выполнение обязательства покупателя (неустойка и др.).
Эти условия включены в договоры в ущерб интересам ЗАО «К».
Сторона ответчика указывает, что договоры соответствуют требованиям закона. Данное обстоятельство истцом не оспаривается, поскольку требования предъявлены не в связи с несоответствием сделок требованиям закона, а по иным основаниям.
Таким образом, в судебном заседании установлено, что фактически имущество, отчужденное по сделке, покупателю не передано, в бухгалтерских документах сделка не отражена. На момент рассмотрения дела спорное имущество находится во владении ЗАО «К» и занято в основной деятельности: передано по договорам аренды. От его использования общество получало и получает значительную часть доходов. Истец несет бремя содержания имущества, оплачивая расходы на тепло-, водо-, энергоснабжение спорных помещений.
Третье лицо У. указывает, что истец не доказал наличие корыстной заинтересованности у представителя, являющегося акционером ЗАО «К», по данным сделкам. Данный довод не состоятелен, поскольку для признания сделки недействительной не имеет значения, была ли у представителя корыстная или иная личная заинтересованность. То обстоятельство, что У. является акционером ЗАО «К» является несостоятельным, поскольку размер ее участия в обществе крайне мал, составляет 0,01%.
Оценив представленные доказательства в совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
В соответствии со ст.167 ГПК РФ при недействительности сделки каждая из стон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Суд, удовлетворяя требования истца, считает возможным применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года:
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения, 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул. ;
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 4П общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения 4П, общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул..
В соответствии со ст.98 ГПК РФ с ответчика С. в пользу ЗАО «К» подлежит взысканию уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина в размере 8 000 рублей.
Руководствуясь ст. ст. 194 - 198 ГПК РФ,
РЕШИЛ:
Признать недействительным договор купли-продажи от 31 августа 2009 года, заключенный между ЗАО «К» и С. о продаже нежилых помещений (номера на поэтажном плане 1 этаж: 4,5,6,8,9,10,23,24,25) площадью 1600,6 кв.м., находящиеся в двухэтажном кирпичном здании литера Е, расположенном по адресу:.
Признать недействительным договор купли-продажи от 31 августа 2009 года, заключенный между ЗАО «К» и С. о продаже нежилых помещений (номера на поэтажном плане 4П: 2-10,12,16-18 в подвале; 15-18, 18*, 19, 20, 20*, 24,26, 27, 29, 31, 33-35, 35*, 36-38, 38*, 39, 39*, 40, 45, 48-51 первого этажа; 6, 6*, 7-12, второго этажа; 6,33 третьего этажа, площадью 1096,8 кв.м., находящиеся в нежилом строении литера А,А1, расположенном по адресу: 20 лет РККА, 298.
Применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года:
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения, 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 4П общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения 4П, общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул..
Взыскать с С. в пользу ЗАО «К» 8000 рублей государственной пошлины.
Решение может быть обжаловано в Омский областной суд через Октябрьский районный суд г.Омска в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме.
Судья Л.Г.Синьковская
Решение в окончательной форме принято судом 15 марта 2010 года
Сообщение отредактировал daiver39: 23 April 2010 - 16:34
#6
Отправлено 23 April 2010 - 17:47
Согласно доверенности от 13 августа 2008 года, выданной ЗАО «К» в лице П. на имя У., удостоверенной нотариусом З., общество представляет У. право оформлять и подписывать от имени ЗАО «К» договоры купли-продажи, аренды, залога и любые прочие договоры любого движимого и недвижимого имущества в городе Омске и Омской области за любую цену и на любых условиях по своему усмотрению, а также подписывать акты приема-передачи, акты приемки выполненных работ с правом получения и уплаты денег в поной сумме.
Приведенный перечень полномочий безусловно свидетельствует о доверительных отношениях между лицом, выдавшим доверенность и представителем, но не доказывает довод ответчика, поскольку в доверенности не указано, что ЗАО «К» доверяет У. продать нежилые помещения, указанные в оспариваемых сделках.
наличие полномочий У. на подписание договора купли-продажи не означает, что У. имеет право продавать
Применить последствия недействительности договоров купли-продажи от 31 августа 2009 года:
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения, 3П общей площадью 1600,6 кв.м. Литер Е, адрес: г. Омск, ул.;
- погасить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о государственной регистрации права собственности С. на нежилые помещения 4П общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул.;
- восстановить право собственности ЗАО «К» на нежилые помещения 4П, общей площадью 1096,8 кв.м. Литер А.А1, адрес: г. Омск, ул..
А кто гасить будет? восстанавливать? ЗАО "К"? может У.? а может сама судья погасит и восстановит?
что это за последстия недействительности сделки восстановить, погасить? на каких нормах основаны?
Сообщение отредактировал S3r!ous: 23 April 2010 - 17:48
#7
Отправлено 23 April 2010 - 18:21
Исходя их представленных доказательств у суда отсутствуют основания делать вывод о том, что печати на оспариваемых договорах проставлялись лично П. и не могли быть проставлены иными лицами, в том числе У.
и это влечет недействительность???
Как показал суду свидетель С.В.А. в ЗАО «К» существует порядок визирования договора юристом. Показания подтверждаются иными договорами, представленными в дело, на которых имеется подпись юриста общества. Оспариваемые сделки правовую экспертизу не проходили.
Юрист не поставил визу значит нет воли юрлица???
Исходя из изложенного, суд находит, что та договоренность, которая была достигнута между представителемЗАО «К» и С., в результате которой были совершены сделки на явно невыгодных для истца условиях носила характер злонамеренного соглашения, что следует из содержания условий сделки, тех неблагоприятных последствиях, которые наступили для истца.
А где доказательства то? что волеизъявление представителя не соответствует воли юрлица??? в доверенности все четко прописано.
И где доказательства подтверждающие факт сговора???
Это
Доказательством сговора является отсутствие публичной оферты ЗАО «К» о продаже спорных объектов, наличие между У. и С. доверительных отношений, не характерных для продавца и покупателя, ранее не знакомых. Последнее подтверждается тем, что С. выдал У. доверенность на представление его интересов в УФРС по Омской области
Значит фидуциарность щас вне закона?
так что получается теперь, если продавец покупателю друг то под недействительность нагнут
В оспариваемых договорах отсутствуют условия об ответственности за невыполнение или несвоевременное выполнение обязательства покупателя (неустойка и др.).
Эти условия включены в договоры в ущерб интересам ЗАО "К"
Мда..
#9
Отправлено 23 April 2010 - 22:19
Уважаемый S3r!ous!!! Благодарю Вас за граммотные и не лишенные чувства юмора комментарии!!! Решение конечно, оспорено в кассационной инстанции, заседание назначено на конец апреля!
Коллеги поделитесь, если кто то из Вас сталкивался с подобным беспределом, как боролись, до каких инстанции доходили? Каковы результаты?
Коллеги поделитесь, если кто то из Вас сталкивался с подобным беспределом, как боролись, до каких инстанции доходили? Каковы результаты?
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
