Сообщений в теме: 12

[S-Snow]

Коллеги,

есть компания, у которой один учредитель. Эту компанию было решено передать другим лицам, через введение двух учредителей новых и вывод старого (через два этапа).
Человек, который всё это придумал, является негражданином Латвии. Соответственно ген директором поставить его будет сложно, т.к. нужно готовить кучу документов, разрешение на работу. Что долго и сейчас не нужно. В этом случае было решено назначить ген директором второго учредителя (гражданина РФ). Но, дабы уменьшить произвол с его стороны, решили добавить в Устав следующий пункт:

9.6. Генеральный директор имеет право подписывать Договора с другими компаниями только после письменного согласия Учредителя, владеющего более чем 60% доли Уставного капитала Общества. Договор заключенный без письменного согласия Учредителя, владеющего более чем 60% доли Уставного капитала, является недействительным.

Является данный пункт противоречащим закону?
Пропустит ли ИФНС 46 Устав с таким пунктом?

Если есть идеи как лучше его озвучить - приму ко вниманию.

Спасибо большое!

[ivanzidane1988]

ИМХО, не противоречит. Частенько встречал похожие уставы (к примеру по ограничению стоимости сделки, по виду отчуждаемого имущества), где требовалось согласие участников.

[S-Snow]

большое спасибо!

[Ласточонок]

понятно, что в конкретной ситуации это адекватно, но если смотреть на текст в общем, получается,
1. нарушаются права других учредителей участвовать в управлении Обществом (вдруг да повезет на налогового инспектора, озабоченного правами участников на участие в управлении обществом, к тому же это лазейка для признания пункта недействительным)
2. если учредитель продаст часть доли кому-нибудь, никакого контроля за деятельностью директора не будет.
3. исключаются договоры с ИПшниками, которые, как известно, компаниями не являются.
4. и да, "договоры" звучит лучше, чем "договора".

Предлагаю немного изменить формулировку:

9.6. Генеральный директор имеет право заключать любые договоры и совершать иные сделки с третьими лицами только после одобрения указанных договоров или иных сделок Общим собранием участников простым большинством голосов. В случае заключения договоров и иных сделок без одобрения общего собрания участников такой договор или иная сделка являются недействительными.

[Alxhom]

ivanzidane1988, и часто вы такие заключения клиентам даете?

В случае заключения договоров и иных сделок без одобрения общего собрания участников такой договор или иная сделка являются недействительными.

Для каких целей это написано?

[Ласточонок]

ivanzidane1988, и часто вы такие заключения клиентам даете?

В случае заключения договоров и иных сделок без одобрения общего собрания участников такой договор или иная сделка являются недействительными.

Для каких целей это написано?

думаю, исключительно с целью попугать директора. реально можно рассчитывать только на применение ст. 174 ГК РФ. понятно, что о ничтожности здесь говорить не приходится, так что недействительная сделка может быть только оспоримой, а значит правильно было бы написать не "является", а "может быть признана" недействительной. но т.к. это не цивилистическая статья, а устав, в целях достижения нужного эффекта можно и погрешить против истины.

[S-Snow]

ох....чуть пораньше бы прочитать Ваш комментарий, но уже подала документы на перерегистрацию в среду утром.
Догадалась изменить "другие компании" на "юридические лица".. посмотрим 21го апреля - пропустили ли они такой устав или нет. но что-то в меня начали закрадываться большие сомнения..
боюсь-боюсь..

[S-Snow]

блин.. еще дома заметила, что оказывается на приходники номера не поставила..так и отдала в налоговую..
кажись калапс....

[Черный Жак]

Пропустит ли ИФНС 46 Устав с таким пунктом?

А почему нет?
Основания для отказа в гос. регистрации указаны в ст. 23 Закона о гос регистрации.

Конечно, я бы вам рекомендовал определиться с пунктом:

9.6. Генеральный директор имеет право подписывать Договора с другими компаниями только после письменного согласия Учредителя, владеющего более чем 60% доли Уставного капитала Общества. Договор заключенный без письменного согласия Учредителя, владеющего более чем 60% доли Уставного капитала, является недействительным.

Это ж получается, что генеральный директор по сути, руководит только внутренней деятельностью организации (кадры, приказное делопроизводство, производство)...
Представляю лицо учредителя, когда ему гена принесёт 50 договоров на поставку всякой мелочи (канц. товары и т.п.)

Сообщение отредактировал Черный Жак: 18 April 2011 - 12:51

[S-Snow]

Представляю лицо учредителя, когда ему гена принесёт 50 договоров на поставку всякой мелочи (канц. товары и т.п.)

с другой стороны - даже лучше добавить, чтобы не разорил компанию канц товарами и прочей мелочью)))
спасибо за поддержку.. стало спокойнее) но по прежнему пугают приходники...

Сообщение отредактировал S-Snow: 19 April 2011 - 00:14

[Ласточонок]

насчет пропустят устав или нет - даже не парьтесь, проверено десятками случаев, в ИФНС уставы не читают

[S-Snow]

спасибо) Устав их действительно не смутил)
а вот перерегистрацию всё равно отказали, т.к. ген директора нового ввела, а старого вывести не догадалась..
правда в отказе про перерегистрацию написано не было, но вот потом обратили внимание, что компания не перерегистрировалась в 2009м году..придется еще и туда галочку добавлять..

а вопрос еще такой:
в течении скольких дней должны быть поданы документы на перерегистрацию?
Если дата документов будет 6 мая (пятница), а подадим документы 10го мая (вторник, сразу после выходных) - налоговая примет документы?
Спасибо!

[Ласточонок]

что-то не совсем понятна связь перерегистрации и смены генерального директора. ведь при смене директора вносятся изменения в ЕГРЮЛ, а при приведении в соответствие - в устав.