продажа ООО с одним участником путем введения в состав ООО нового учредителя и последующего вывода старого;
Увеличение Уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов третьими лицами
В уставе предусмотрено, что Уставный капитал Общества может быть увеличен за счет дополнительного вклада третьего лица.
Этап 1: Получение Обществом заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.
В заявлении третьего лица указывается размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества.
Этап 2: Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьих лиц
Так как в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.
В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:
1. Об увеличении Уставного капитала Общества.
2. Об утверждении изменений к уставу Общества (об утверждении новой редакции устава) в связи с увеличением уставного капитала Общества.
3. Об изменении распределения уставного капитала Общества между участниками Общества. Обязательно указывается новые номинальные доли и их размеры.
4. Об оплате дополнительных вкладов. В решении указать: в течение какого срока вносятся дополнительные вклады, чем вносятся (имуществом, денежными средствами).
Этап 3: Внесение дополнительных вкладов
Внесение дополнительных вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала.
На регистрацию необходимо будет предоставить документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов. Если оплата производилась денежными средствами, то это могут быть копии платежных поручений (с отметкой банка об исполнении), квитанций о внесении наличных средств на расчетный счет в качестве оплаты уставного капитала или справка из банка о поступлении на расчетный счет организации денежных средств в качестве дополнительных вкладов в уставный капитал с указанием полной суммы.
Этап 4: Формирование пакета документов на регистрацию и Государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО:
1. Заявления по форме Р13001 и Р14001. Заявления подписываются и заверяются у нотариуса Генеральным директором
2. Новая редакция устава (или изменения к уставу) – оригинал и копия
3. Решение участника об увеличении уставного капитала
4. Запрос на копию устава
5. Квитанция об оплате госпошлины за регистрацию изменений (800 рублей)
6. Квитанция об оплате пошлины за выдачу копии устава (400 рублей)
7. Документы, подтверждающие 100% оплату дополнительных вкладов
Прошу поправить если что не так.
Позже выложу решение единственного участника.
При этом, хочу внести изменения в устав (помимо уставного капитала) – о возможности выхода участника из общества и оставлением своей доле обществу (в уставе не прописано, а заниматься преимущественным правом покупки нет желания).
Одновременно с внесениями изменений хочу поменять гендиректора.
Хотел поменять Юр адрес, - но что то мне кажется, что до смены исполнительного органа это невозможно сделать.
Может ли оплатить госпошлину за регистрацию изменений новый гендиректор – который уже назначен, договор заключен но в ИФНС еще не зарегистрирован.
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 4
#2
Отправлено 19 August 2011 - 13:51
Все правильно почти! Я советую сделать 2 решения ед. участника: первое об увеличении и указать срок для оплаты доли, а второе об утверждении итогов увеличения, расписать новые размеры долей участников, утвердить устав и зарегистрировать изменения!
По изменениям в устав, доля все равно перейдет обществу при неиспользовании преимущественного права оставшимся участником. В течении года надо реализовать или распределить. Я делал распределение доли вышедшего уч-ка одновременно с выходом, на оставшихся!
По смене ген.директора лучше после всего делать или наоборот до увеличения! т.к. при подаче на регистрацию всего вышеперечисленного подаются сразу обе формы 13001 и 14001, директор меняется по 14001, то может получиться, что 13001 будет подписана не уполномоченным лицом. Юр адрес можете поменять одновременно с увеличением. У меня проходило.
По поводу копии устава и уплаты за нее пошлины уточните на актуальность, вроде поправки вносили или какие то внутренние правила ФНС, что два оригинала опять подаются и без пошлины!
По изменениям в устав, доля все равно перейдет обществу при неиспользовании преимущественного права оставшимся участником. В течении года надо реализовать или распределить. Я делал распределение доли вышедшего уч-ка одновременно с выходом, на оставшихся!
По смене ген.директора лучше после всего делать или наоборот до увеличения! т.к. при подаче на регистрацию всего вышеперечисленного подаются сразу обе формы 13001 и 14001, директор меняется по 14001, то может получиться, что 13001 будет подписана не уполномоченным лицом. Юр адрес можете поменять одновременно с увеличением. У меня проходило.
По поводу копии устава и уплаты за нее пошлины уточните на актуальность, вроде поправки вносили или какие то внутренние правила ФНС, что два оригинала опять подаются и без пошлины!
#3
Отправлено 19 August 2011 - 15:47
При увеличении в соответствии с п. 2 ст. 19 ФЗ об ООО (как в данном случае), решения об утверждении итогов не требуется. Все необходимые вопросы отражаются в одном решении.Я советую сделать 2 решения ед. участника: первое об увеличении и указать срок для оплаты доли, а второе об утверждении итогов увеличения, расписать новые размеры долей участников, утвердить устав и зарегистрировать изменения!
utkinsas, по поводу этапов. С 1 по 3 вроде все правильно.
По четвертому этапу: устав нужен в двух экземплярах, запрос на копию и копия не нужны.
Почему?Хотел поменять Юр адрес, - но что то мне кажется, что до смены исполнительного органа это невозможно сделать.
#4
Отправлено 19 August 2011 - 18:13
Про Юридический адрес - (жилая кв)буду думать.
Про копии устава все понял, спасибо!
Вот решение о принятии нового участника, как лучше добавить пункты о смене директора юридического адреса Общества и пункта устава о выходе из общества? В шапке решения речь о новом участнике.
Решение № ___
единственного участника
общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»
г. Мурманск «___»______2011 года
Я, такой та такой та, (паспорт ...), являясь единственным участником ООО «Ромашка», обладающим 100 % уставного капитала общества, рассмотрев заявление гражданина РФ ФИО нового участника от «__» _____2011г. о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Общества,
решил:
1. Принять в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» нового участника ФИО, (паспорт ...).
2.Увеличить Уставный капитал Общества с 10000 (десять тысяч) рублей до 12500 (двенадцати тысяч пятьсот) рублей за счет вклада третьего лица, нового участника ФИО, на основании заявления о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Общества. Вклад в размере 2500 (две тысячи пятьсот) рублей вносится безналичными денежными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Ромашка» в течение 5 (пяти) банковских дней с момента принятия настоящего решения.
3.Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, нового участника ФИО, принимаемым в Общество, равна стоимости его вклада и составляет 2500 (две тысячи пятьсот) рублей.
4.В связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, до 12500 (двенадцати тысяч пятьсот) рублей, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества и распределить их следующим образом:
Старый участник - 1 доля номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 80 % уставного капитала Общества;
Новый участник - 1 доля номинальной стоимостью 2500 (две тысячи пятьсот) рублей, что составляет 20% уставного капитала Общества.
5. Утвердить изменения к Уставу Общества, в связи с увеличением уставного капитала.
6. Утвердить список участников Общества и назначить ответственное лицо, за ведение списка участников Общества, Директора ФИО Нового участника .
7. Возложить полномочия Заявителя по государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества на Директора ФИО Нового участника.
Участник ООО «Ромашка» ______________ / Старый участник/
Отдельным решением примерно так бы сделал
Изменить место нахождения Общества "Ромашка" с прежнего: ___________________ на новый адрес: ___________________.
2. Освободить от должности директора Общества "Ромашка" ______________.
3. Назначить на должность директора Общества "Ромашка" ______________.
4. В связи с изменением адреса места нахождения Общества "________________" утвердить новую редакцию Устава.
Хотел в форме изменений сделать устав, теперь думаю - может тупо новую редакцию устава утвердить и внести все нужные изменения в устав. (особенно в части выхода участника из общества и оставлении доли обществу)
Про копии устава все понял, спасибо!
Вот решение о принятии нового участника, как лучше добавить пункты о смене директора юридического адреса Общества и пункта устава о выходе из общества? В шапке решения речь о новом участнике.
Решение № ___
единственного участника
общества с ограниченной ответственностью
«Ромашка»
г. Мурманск «___»______2011 года
Я, такой та такой та, (паспорт ...), являясь единственным участником ООО «Ромашка», обладающим 100 % уставного капитала общества, рассмотрев заявление гражданина РФ ФИО нового участника от «__» _____2011г. о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Общества,
решил:
1. Принять в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка» нового участника ФИО, (паспорт ...).
2.Увеличить Уставный капитал Общества с 10000 (десять тысяч) рублей до 12500 (двенадцати тысяч пятьсот) рублей за счет вклада третьего лица, нового участника ФИО, на основании заявления о принятии в состав участников и внесении вклада в уставный капитал Общества. Вклад в размере 2500 (две тысячи пятьсот) рублей вносится безналичными денежными средствами путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Ромашка» в течение 5 (пяти) банковских дней с момента принятия настоящего решения.
3.Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, нового участника ФИО, принимаемым в Общество, равна стоимости его вклада и составляет 2500 (две тысячи пятьсот) рублей.
4.В связи с увеличением уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, до 12500 (двенадцати тысяч пятьсот) рублей, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества и распределить их следующим образом:
Старый участник - 1 доля номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей, что составляет 80 % уставного капитала Общества;
Новый участник - 1 доля номинальной стоимостью 2500 (две тысячи пятьсот) рублей, что составляет 20% уставного капитала Общества.
5. Утвердить изменения к Уставу Общества, в связи с увеличением уставного капитала.
6. Утвердить список участников Общества и назначить ответственное лицо, за ведение списка участников Общества, Директора ФИО Нового участника .
7. Возложить полномочия Заявителя по государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества на Директора ФИО Нового участника.
Участник ООО «Ромашка» ______________ / Старый участник/
Отдельным решением примерно так бы сделал
Изменить место нахождения Общества "Ромашка" с прежнего: ___________________ на новый адрес: ___________________.
2. Освободить от должности директора Общества "Ромашка" ______________.
3. Назначить на должность директора Общества "Ромашка" ______________.
4. В связи с изменением адреса места нахождения Общества "________________" утвердить новую редакцию Устава.
Хотел в форме изменений сделать устав, теперь думаю - может тупо новую редакцию устава утвердить и внести все нужные изменения в устав. (особенно в части выхода участника из общества и оставлении доли обществу)
#5
Отправлено 22 August 2011 - 14:53
Изменил шапку в основания добавил - заявления на увольнение и заявление о приеме.
Первыми пунктами поставил снятие с должности, назначения на должность директора
Все остальное как указано выше, только убрал основания внесения изменений в устав – так как в изменениях прописал возможность выхода участника из общества с оставлением доли обществу.
Что есть из документов
1 заявление и приказ об увольнении директора
2заявление и Приказ о приеме на работу
3 Решение (указанное выше)
4 Изменения в Устав сшитый и заверенный печатью
5. Акт приема – передачи дел
6 Доверенность на меня
7Заявление о приеме в состав общества
8 Список участников общества
9Труд договор с директором
10 Квитанция подтверждающая внесение 2500р назначение вклад в уставной капитал
11 госпошлина 800р
12Заявление по форме 13 и 14
Что нужно будет нести в ИФНС и нужно ли заверять решение у нотариуса?
Благодарю за помощь.
Первыми пунктами поставил снятие с должности, назначения на должность директора
Все остальное как указано выше, только убрал основания внесения изменений в устав – так как в изменениях прописал возможность выхода участника из общества с оставлением доли обществу.
Что есть из документов
1 заявление и приказ об увольнении директора
2заявление и Приказ о приеме на работу
3 Решение (указанное выше)
4 Изменения в Устав сшитый и заверенный печатью
5. Акт приема – передачи дел
6 Доверенность на меня
7Заявление о приеме в состав общества
8 Список участников общества
9Труд договор с директором
10 Квитанция подтверждающая внесение 2500р назначение вклад в уставной капитал
11 госпошлина 800р
12Заявление по форме 13 и 14
Что нужно будет нести в ИФНС и нужно ли заверять решение у нотариуса?
Благодарю за помощь.
Количество пользователей, читающих эту тему: 2
0 пользователей, 2 гостей, 0 анонимных
