Сообщений в теме: 9

[Ачи]

Здравствуйте, господа.
Честно признаюсь, диплом купила в переходе, поэтому нуждаюсь в совете.

ОАО «Татнефть» и ООО «Лукойл» являются двумя из четырех участников ООО «Торговый дом ОСЕЛ». 15 июня 2010 г. ОАО «Татнефть» направило всем участникам извещения о намерении продать 6% принадлежащей ему доли. 16 июня того же года ОАО «Татнефть» и ООО «Лукойл» заключили договор купли-продажи этой части доли в простой письменной форме. (Все условия, указанные в извещении, в неизменном виде содержатся в договоре, но дополнены рядом других норм). Срок оплаты – "после государственной регистрации изменений и представления на обозрение покупателя документов, свидетельствующих об гос. регистрации".

Изменения зарегистрированы, но доля до сих пор не оплачена, а ООО «Лукойл» скрылось в голубом тумане и даже перестало слать открытки на Новый год. Поэтому возникло желание вернуть неоплаченную часть доли. Исковые требования ото ОАО «Татнефть» выглядят примерно так: расторгнуть договор в связи с существенным нарушением обязательств (п. 2 ст. 450 ГК РФ), возместить убытки (п. 5 ст. 453 ГК РФ) путем возврата части доли, внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В Уставе ООО «Торговый дом ОСЕЛ» ничего принципиально важного и отличного от норм закона нет.

Вопрос номер раз: какие доказательства приложить в качестве подтверждения неоплаты части доли? Правильно ли я понимаю, что это может быть письмо ЕИО о том, что эти 6% до сих пор не оплачены? Бухгалтерские документы нужны? Если да, то какие?
И нужно ли на всякий случай приложить список участников, или выписки из ЕГРЮЛ будет достаточно?

Вопрос номер два: соблюден ли порядок пп. 5-7, 11 ст. 21 Закона об ООО? Просто там странные формулировки, извещение же не является офертой. Я-то думаю, что все в порядке, раз есть подписанный договор, но закрались сомнения: нет доказательств, что извещение получено ООО «Лукойл», нет никакого письма о том, что оно прочитало извещение и решило воспользоваться своим преимущественным правом покупки. Может ли суд, подойдя формально, счесть офертно-акцептный порядок несоблюденным, а сделку – недействительной вследствие несоблюдения нотариальной формы?

Вопрос номер три: возможно ли будет вообще взыскать убытки путем возврата доли? Я понимаю, что исполненное сторонами по договору возврату не подлежит, но здесь такая ситуация, что денежное возмещение ООО "Лукойл" не интересует.

Сообщение отредактировал Ачи: 22 September 2011 - 16:48

[Ачи]

Появилась мысль обратиться все-таки за применением последствий недействительности сделки. (Ибо пункт три видится сомнительным.)
Шанс того, что ООО "Лукойл" вынырнет из голубого тумана и будет размахивать извещением о продаже доли, невелик.

Эээй, ну подскажите, правильно ли я делаю. Вроде вопрос не очень сложный.

Сообщение отредактировал Ачи: 23 September 2011 - 14:05

[kirillov]

в уставе как прописан порядок отчуждения?
что было в извещении?

Сообщение отредактировал kirillov: 23 September 2011 - 16:05

[Ачи]

10.1. Участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества или Обществу. Согласие других участников или Общества на совершение такой сделки не требуется.
10.2. Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
10.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
Участники Общества, по соглашению между ними, вправе иным образом осуществить преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества. Размер выкупаемой каждым участником доли или части доли определяется по решению, принятому всеми участниками единогласно.
10.4. Общество пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по цене предложения третьему лицу, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.
10.5. Участник, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных Участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми Участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта.
10.6. Участники Общества и Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.
10.7. При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие Участники могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли. Размер выкупаемой каждым участником доли или части доли определяется по решению, принятому всеми участниками единогласно.
10.8. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества прекращаются в день:

• представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
• истечения срока использования данного преимущественного права.
• Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества представляется в срок, установленный абзацем 2 пункта 6.5 настоящего Устава, участнику Общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом Общества.
10.9. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом
участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки
доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемых для продажи, в том числе
образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли
или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного
права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть переданы третьему лицу по цене не ниже установленной в оферте для общества и его участников и на условиях, которые были сообщены Обществу и его участникам.

В извещении сказано:

"ООО "Татнефть" извещает ООО "Торговый дом "ОСЕЛ" и участников (список) о намерении продать часть доли в УК Осла в размере таком-то, номинальной стоимости такой-то, по цене, равной столько-то. Оплата стоимости части доли производится после окончания процедуры государственной регистрации таких измений.

Текст полный. Намерение продать. Все. То есть не сказано, кому намеревается "Татнефть" часть доли продавать - участнику или третьему лицу.

Сообщение отредактировал Ачи: 23 September 2011 - 16:31

[Ачи]

Ну что, никто не подскажет?
Все вопросы отпали, кроме одного: можно ли применить последствия недействительности сделки, если переход доли уже зарегистрирован в налоговой?

Сообщение отредактировал Ачи: 06 October 2011 - 15:29

[Chub]

Ну что, никто не подскажет?
Все вопросы отпали, кроме одного: можно ли применить последствия недействительности сделки, если переход доли уже зарегистрирован в налоговой?

А почему нет? На основании решения суда о примении последствий недействительности сделки внесете изменения в ЕГРЮЛ и все.

[IAY]

Ачи,

Посмотрите недавно рассмотренное дело ВАС-5950/11, и Вам все станет ясно!

Игорь

[Smertch]

И с чего бы это у вас сделка-то недействительной стала?

[Ачи]

IAY, спасибо, я так и думала)

Smertch, ну дык нотариальная форма не соблюдена жеж.

[apiss]

Посмотрите недавно рассмотренное дело ВАС-5950/11, и Вам все станет ясно!

А в БРАСе до сих пор только Определение о передаче дела в призидиум.
Киньте кто нибудь постановление