Сообщений в теме: 8

[goroshina]

Уважаемые коллеги, помогите наметить пути наступления.

Есть ООО, в ктором:
98 % - принадлежит юридическому лицу
1% - у самого общества
1 % - у физического лица
Физическое лицо-участник умер в 2009 году.
Наследником является племянник
Племянник вступил в права наследования (пользуется частью имущества, составлявшего наследственную массу), но свидетельство о права собственности 6ни на долю в ООО, ни на недвижимое имущество не получал и делать этого не планирует.
Соответственно:
1) изменения в ЕГРЮЛ в отношении состава участников не внесены;
2) наследник принимать какого-либо участия в деятельности общества не хочется
3) на предложения участника-юр.лица оказать помощь в получении свидетельства о праве собственности и внесении изменений в ЕГРЮЛ с целью последующей продажи озвучивает свои хотелки, выходящие за рамки разумного.
У ООО отрицательные чистые активы, очень много долгов, поэтому участник (98%) не желает осуществлять денежные вливания в общество, увеличивая стоимость доли физика-наследника.


Что делать то?
Как избавится от наследника-участника?

Приветствуются все варианты, за исключением криминальных )))

[nordee]

Ваш устав содержит положения о правопреемстве при наследовании?

[goroshina]

По уставу согласие других участников не требуется

[nordee]

Создайте новое ООО без этого участника и переведите туда ценные активы

[goroshina]

К сожалению, это невозможно.
Самый ценный актив - лицензия на добычу ПИ, ее передача по процедуре сопоставима с получением новой лицензии (квлючая все аспекты проверки соблюдения лицензионных условий).
Мы просто потеряем эту лицензию, т.к. есть некоторые нарушения соблюдения лицензионных условий и недружественное отношение к обществу и его менеджменту со стороны местных и краеывых органов власти ((

[nordee]

Понятно, тогда обдумайте такой вариант: мажор производит денежные вливания в общество, потом размывает долю недружественного участника, тем самым не увеличивая стоимость его доли.

[Yago]

goroshina, определитесь с задачей. Ваш вопрос равносилен вопросу - "как выкинуть участника из общества".
1. я подозреваю, что оно вам не надо - ваш 1%ник ОООшке жить не мешает.
2. в тех редких случаях, когда оно действительно надо - технологии существуют, но они сложны и дорогостоящи, что приводит вас к п.1.

Просто забудьте о произошедшем - общество о смерти участника знать не обязано, узнает только пр оформлении наследником прав на долю, чего в вашем случае нет. Ну и уведомляйте себе мертвого участника об ОСУ, он не будет являться и т.д.

Сообщение отредактировал Yago: 09 July 2012 - 22:14

[goroshina]

Старожил

мне как раз интересен первый вариант.
В планах реорганизовать общество, присоединив его к другому ООО.
Вопрос не в деньгах, а в скорости реализации. Давно уже не занималась такими вещами, но на ум сейчас приходят 2 варианта:
1. Заявление в налоговую о внесении изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках. Заявление уже готово, нотариально подпись директора удостоверена. Формально у ИФНС нет оснований отказать в регистрации, но начальник юр.отдела ИФНС сказала, что даст заключение, в соответствии с которым будет отказ в регистрации "ибо как-то стремно". Отказ я обжалую в суд. Судебная практика региона, в котором будет рассматриваться заявление, двоякая: как в пользу заявителя (признают отказ в регистрации незаконным), так и наоборот (отказываю в удовлетворении по совсем уж разным основаниям).
2. У ООО более 3-х лет подряд отрицательные чистые активы. Созываю ОСУ с вопросом о добровольной ликвидации (решение по уставу принимается единогласно всеми участниками), участник не является - принимаю решение об исключении из общества. Причем не важно, кого исключать - участника старого (наследодателя), т.к. у меня есть уведомление о вручении ему сообщения о созыве ВОСУ (бывает и так :-) ), или нового (наследника), т.к. есть судебная практика, позволяющая рассуждать о том, что наследник становится участником ООО с даты открытия наследства.

Как то так. Не знаю, каким путем идти, что быстрее. Может есть еще какой-то вариант, так как все вышеизложенное не без изъянов.

Сообщение отредактировал goroshina: 10 July 2012 - 22:57

[nordee]

goroshina, Вы же за лицензию боритесь, присоединение повлечет ее переоформление.
Почитайте новый судебный акт ВАС по поводу исключения участников, там много вариантов.
По поводу первого варианта - какое основание для внесения сведений в ЕГРЮЛ об участниках?