Сообщений в теме: 6

[gomer4ik]

Прошу помочь разобраться!

АО "А" (акционер Б-100%) (УК - 10тр) присоединяется к АО "Б" (акционеры А-30%, Х-35%, У-35%) УК - 100 т.р.)
Принимаем решение на ВОСА о реорганизации и утверждаем договор о присоединении, сообщаем в налоговую, осуществляем публикацию в Вестнике и т.д.

В договоре о присоединении закрепляем, что
1.акции присоединяющего общества принадлежащие присоединяемому Обществу погашаются
2.акции присоединяемого Общества принадлежащие присоединяющему обществу погашаются


В результате всех процедур с акциями получаем АО "Б" с УК 70 т.р.

Начинаем вносить изменения в Устав АО "Б" на основании договора о присоединении и выясняется, что уменьшение УК требует публикации, а публикация о реорганизации АО не подходит.
ФНС заявляет, что необходимо решение об уменьшениии УК, а запись договоре о присоединении о погашении акций не является основанием для уменьшениия УК.

ст.12 ФЗ об АО такой случай вообще не регулирует.

Посоветуйте, какие решения необходимо принять дополнительно в рамках реорганизации, чтобы зарегистрировать изменения в Устав об уменьшенном УК

[vanWinkle]

А в чем трудность-то? Принимайте решение об уменьшении УК, публикуйтесь и регистрируйте изменения.
Статья 30 ФЗ об АО в помощь.

[gomer4ik]

А в чем трудность-то? Принимайте решение об уменьшении УК, публикуйтесь и регистрируйте изменения.
Статья 30 ФЗ об АО в помощь.

Изменение количества акций АО ( в данном случае уменьшение) происходило в рамках реорганизации Общества и кредиторы соответственно уведомлялись, в том числе и путем публикации объявления в Вестнике.

Получается, что кредиторы должны уведомляться повторно?
Какие основания?
Решение о погашение акций присоединяющего общества принято на ВОСА принимающем решение о реорганизации общества в рамках договора о присоединении, который был утвержден тем же ВОСА.

Получается, что необходимо принимать решение еще одного ВОСА об уменьшении УК во исполнении договора о присоединии?
Какой датой принимать? Акции погасились в момент внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого Общества.

[Kalipso2012]

ГК РФ

Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. Права кредиторов в случае уменьшения уставного капитала общества или снижения стоимости его чистых активов определяются законом об акционерных обществах.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

Не забудьте также заглянуть в договор присоединения. Там мжно было расписать все изменения, вносимые в УК присоединяющей компании Б

[gomer4ik]

Если взять во внимание ФЗ об АО Статья 25. Уставный капитал и акции общества
1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

то в договоре о присоедиении прописаны изменения УК (то есть определены случаи изменения количества акций)

По факту количество акций изменилось (уменьшилось).

Теперь необходимо внести соотвествующую запись в ЕГРЮЛ.

ст.101ГК защищает права кредиторов, но не отвечает на вопросы

Необходимо ли принимать решение еще одного ВОСА об уменьшении УК во исполнении договора о присоединии?
Какую указывать причину уменьшения УК?
Какой датой принимать решение об уменьшении УК?

[vanWinkle]

Изменение количества акций АО ( в данном случае уменьшение) происходило в рамках реорганизации Общества и кредиторы соответственно уведомлялись, в том числе и путем публикации объявления в Вестнике.

Получается, что кредиторы должны уведомляться повторно?
Какие основания?
Решение о погашение акций присоединяющего общества принято на ВОСА принимающем решение о реорганизации общества в рамках договора о присоединении, который был утвержден тем же ВОСА.

Получается, что необходимо принимать решение еще одного ВОСА об уменьшении УК во исполнении договора о присоединии?
Какой датой принимать? Акции погасились в момент внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого Общества.

К чему такие сложности?
Кредиторов повторно уведомлять не надо. Статья 30 ФЗ об АО порядок регламентирует, вобщем-то.
Если в решении о присоединении прописано уменьшение уставного капитала Общества - дублировать его тоже ни к чему.
Уставный капитал в Вашем случае, очевидно, уменьшается путем приобретения и погашения части акций (такая возможность должна быть в Уставе предусмотрена).

[koza_dereza]

а если принято решение о преобразовании единственным акционером из ОАО в ООО, а УК уменьшается за счет понижения номинала, это возможно в рамках одной процедуры?

мучают сомнения, хотя я думаю, что возможно...

Сообщение отредактировал koza_dereza: 24 September 2012 - 14:06