Сообщений в теме: 14

[Gavson]

Привет. Прошу не бить. Поиском пользовался, нашел подобные ситуации, но возникло ещё больше вопросов. Конкретно такого случая не нашел.

ООО зарегистрированно в 2001 году двумя учредителями, уставной капитал 10 000, по 50% у каждого. Информация о том в каком размере и как был оплачен уставной капитал на момент регистрации отсутствует. В 2007 году происходит перераспределение долей, вводятся ещё два учредителя, один выбывает. Доли делятся следующим образом 34%,33%,33%. Информация не точная, но по воспоминаниям двух учредителей была уступка доли (документов по сделке нет). Сведения зарегистрированы в налоговой. Дела у организации пошли нормально лишь сейчас. И когда дошло дело до длежки прибыли участник с 34% (он же генеральный директор) заявли, что выведет из состава участников двух учредителей из-за того, что они не оплатили свои доли в уставном капитале - основание ст.16 п.3

возникают следующие вопросы:
1) возможен ли такой вывод без решения суда по ОСУ?
2) будет ли решение ОСУ законным если не было кворума?
3) каким образом возможно приостановить регистрационные действия налоговой если вдруг генеральный что-то намутит за спиной?
4) как доказать внесение уставного капитала?
5) действуют ли положения ст.19 п.3 в данной ситуации если перераспределение долей зарегистрированно в 2007 г., а тогда такого пункта в ст.19 не было?
6)Получается ситуация, что предыдущий учредитель уступил неоплаченную долю, как такое возможно? И несет ли он ответственность за ее оплату перед ООО?
7) Как Вы думаете, стоит ли сейчас вносить доли?

Уведомления об оплате долей участникам не поступали, общие собрания с момента регистрации изменений не проводились, доли обществу не переходили. т.е действия предусмотренные ст.24 не проводились. Также есть доказательства участия учредителей в деятельности организации, в том числе внесение имущеста в ООО от имени участников.

[Черепаха]

1) Какой "такой"? В указанном п. 3 ст. 16 ФЗ об ООО, речь идет о последствиях неоплаты доли при учреждении. Если доля неоплачена в срок, она переходит к обществу. И решение ОСУ для этого ну нужно.
2 - 3 нда... вопросы...
4) Оплату доли (внесение вклада) - платежными документами.
5) Что такое "перераспределение долей"? В 2007 г. был п. 3 ст. 19 ФЗ об ООО.
6) п. 3 ст. 21 ФЗ об ООО.
7) Куда вносить?

[Gavson]

1) т.е. получается, что участники уже не участники так как их доли принадлежат обществу? Так нужно решение или нет?
4) Платежных документов нет, была уступка доли, и мы не знаем оплачены были доли старым учредителем или нет
5) не правильно выразился, "уступка долей" была в 2007 году, ст.16 п.3, а не 19.п.3 .
6) т.е. старый учредитель ничего не передал, в случае если его доля не оплачена или это как раз подтверждает что доля была оплачна и передана?
7) Внести на расчетный счет фирмы через банк?

второй вопрос))))

[Shopen]

Прошу не бить. Поиском пользовался, нашел подобные ситуации, но возникло ещё больше вопросов. Конкретно такого случая не нашел.

А кто вам обещал, что на конфе должна быть ситуаций абсолютно идентичная вашей? Если вы нашли темы, отвечающие на некоторые вопросы, составляйте из них стройную систему и вперед. А так, выложили кучу вопросов без того, что нашли, без обоснования и своих мыслей, а конфяне должны все решить. Не есть гуд.

7) Как Вы думаете, стоит ли сейчас вносить доли?

Полагаю, вы имели в виду оплату доли?

[Черепаха]

1) т.е. получается, что участники уже не участники так как их доли принадлежат обществу? Так нужно решение или нет?

Они были учредителями? Т.е. они получали доли при учреждении? Если так, то если не оплатили доли до истечения срока, то - перестали быть участниками. Автоматически. О каком решении речь?

4) Платежных документов нет, была уступка доли, и мы не знаем оплачены были доли старым учредителем или нет

А в бухгалтерских документах общества это никак не отражено?

5) не правильно выразился, "уступка долей" была в 2007 году, ст.16 п.3, а не 19.п.3 .

Был п. 3 ст. 23.

6) т.е. старый учредитель ничего не передал, в случае если его доля не оплачена или это как раз подтверждает что доля была оплачна и передана?

Что не передал-то? Что он должен был передать?

7) Внести на расчетный счет фирмы через банк?

Чью долю оплатить хотите?

[Gavson]

Прошу не бить. Поиском пользовался, нашел подобные ситуации, но возникло ещё больше вопросов. Конкретно такого случая не нашел.

А кто вам обещал, что на конфе должна быть ситуаций абсолютно идентичная вашей? Если вы нашли темы, отвечающие на некоторые вопросы, составляйте из них стройную систему и вперед. А так, выложили кучу вопросов без того, что нашли, без обоснования и своих мыслей, а конфяне должны все решить. Не есть гуд.

7) Как Вы думаете, стоит ли сейчас вносить доли?

Полагаю, вы имели в виду оплату доли?

Да, оплату доли.

[Gavson]

1) т.е. получается, что участники уже не участники так как их доли принадлежат обществу? Так нужно решение или нет?

Они были учредителями? Т.е. они получали доли при учреждении? Если так, то если не оплатили доли до истечения срока, то - перестали быть участниками. Автоматически. О каком решении речь?

4) Платежных документов нет, была уступка доли, и мы не знаем оплачены были доли старым учредителем или нет

А в бухгалтерских документах общества это никак не отражено?

5) не правильно выразился, "уступка долей" была в 2007 году, ст.16 п.3, а не 19.п.3 .

Был п. 3 ст. 23.

6) т.е. старый учредитель ничего не передал, в случае если его доля не оплачена или это как раз подтверждает что доля была оплачна и передана?

Что не передал-то? Что он должен был передать?

7) Внести на расчетный счет фирмы через банк?

Чью долю оплатить хотите?

1)Так, 2 участника учредили ООО в 2001, допустим, учредитель А (гена) оплатил 50 %, второй В не оплатил ничего, наступает 2007, А уступает 16% С и B уступает 17% С, B уступает 33 % D. В итоге А (34%), C(33 %), D(33%). Т.е. при учреждении в 2001 году С и D его не учреждали они приобрели доли в 2007 г. Получается что доля B не была оплачена до 2002 и перешла обществу, но такой переход не зарегестрирован в порядке 24 ст. и в 2007 году он уступил воздух?
Хоть убей не могу понять, как они автоматически перестали быть участниками без проведения регистрационных действий и проведения общего собрания. Думаю, что участника, неоплатившего долю полагалось исключить в судебном порядке.
Как Вы думаете, сможет ли А в настоящее время. с учетом данных осбтоятельств, во внесудебном поряке зарегистрировать все изменения и стать единственным участником OOO.
4) Бухгалтерские документы все у гены, отдавать он их не собирается, знакомиться не дает, кассы у ООО нет и не было. Счет, открытый при учреждении находится в банке признаном банкротом, получить оттуда доки проблема. На руках есть акты приема передачи оборудования от учредителей к гене со стоимостью оборудования, где как основание написано вклад в капитал OOO. Можно ли это прикрутить как вклад в ООО и считать доли оплаченными? Также есть доки по которым можно увидить, что учредители принимали участие в делах общества до 2012 г.
6) Логика А (гены): - учредитель B, не зная, что он уже не учредитель, так как не оплатил свою долю в течение года, и автоматически его доля перешла ООО, уступил ее (долю) в 2007 году С и D. Соответственно С и D получили воздух.

Если в соответствии с п.3 ст.21 "Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена", а Уступка доли от B к С и В произошла и зарегестрирована, то это лишний раз доказывает, что B ее оплатил при регистрации, так как неоплаченную долю он уступить не мог. Это опровержения по поводу того, что учредитель А утверждает о не оплаченной доли B при регистрации.
7) Учредитель C и D идут в банк и квитанцией через кассу оплачивают свои доли C 33% - 3300 руб, D 33%-3300 руб. на расчетный счет ООО, реквизиты есть.

Как Вы думаете, могли ли сохраниться договоры уступки 2007 года в регистрациооном деле ООО в налоговой? Или эти документы в 2007 в налоговую не предоставлялись?

[Gavson]

Появилась мысль... в налоговую при регистрации ооо подается документ, подтверждающий внесение уставного капитала. Запросить его и все станет понятно, кто что оплачивал и в каких размерах. И вообще если А оплатил 50%, а потом из них уступил 16 %, т.е. оплаченную долю, тогда С и D получили по 8% оплаченной доли, или как вариант кто-то из них один получил 16%.
Да, кстати, в п.3. ст.23 в старой редакции нет указания на годичный срок...

На счет добровольной оплаты доли в УК вопрос интересный, сейчас больше склоняюсь не оплачивать, так как это подтвердит, что С и D действительно не оплатили долю. Пусть сначала А (гена) докажет, что доли не оплачены или как-то уведомит об этом.

[Черепаха]

и в 2007 году он уступил воздух?

Ага.

Хоть убей не могу понять, как они автоматически перестали быть участниками без проведения регистрационных действий и проведения общего собрания. Думаю, что участника, неоплатившего долю полагалось исключить в судебном порядке.

Ну, как можно не понять положения подпункта 3 п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО? Ни о каком ОСУ речи нет (посмотрите на досуге компетенцию ОСУ). По поводу регистрационных действий - вопрос второй. Кстати, насколько помню, до 01.07.2009 г. обязанности вносить в ЕГРЮЛ сведения о переходе доли к обществу не было.

Как Вы думаете, сможет ли А в настоящее время. с учетом данных осбтоятельств, во внесудебном поряке зарегистрировать все изменения и стать единственным участником OOO.

С и D, типа, мираж?

7) Учредитель C и D идут в банк и квитанцией через кассу оплачивают свои доли C 33% - 3300 руб, D 33%-3300 руб. на расчетный счет ООО, реквизиты есть.

1) Они, если что, не учредители, а участники. 2) С какого такого они оплачивают свои доли на р/с общества? Вы принимали решение об увеличении УК?

Как Вы думаете, могли ли сохраниться договоры уступки 2007 года в регистрациооном деле ООО в налоговой? Или эти документы в 2007 в налоговую не предоставлялись?

Насколько я помню, не предоставлялись. На тот момент необходимо было отражать участников в уставе, т.е. при изменениях в составе участников необходимо было вносить изменения в учредительные документы. Учредительных документов было два: устав и учредительный договор. Так что, можете запросить все эти документы в регистрационном органе (налоговой).

в налоговую при регистрации ооо подается документ, подтверждающий внесение уставного капитала.

При создании общества? Может кем-то и подается, но обязанности такой нет. А уж, что подавалось в регистрирующий орган в 2001 г. сейчас и не вспомню.

Да, кстати, в п.3. ст.23 в старой редакции нет указания на годичный срок...

Кстати, смотрите ст. 16. Мне, что весь ФЗ об ООО в старой и новой редакциях цитировать?

[Gavson]

1) На счет регистрации - ст. 24 старой редакции
2) С и D мираж... раз приняли неоаплаченные доли))
3) Я в тупике)) т.е. если считать что неоплаченная доля B через год перешла обществу, а С и D оплатят доли через р.с. сейчас ,то это будет увеличение УК ? Но ведь С и D просто не могли знать оплачивал ли B свою долю или не оплачивал. Думаю что генеральный должен был их уведомить в 2007 году при уступке?
4) При создании.
Как мне подсказали, раньше при регистрации приносили приходник о внесении в кассу денег, но по факту ничего не вносили, делали липу и скорее всего этой липы нет в налоговой, да и регистрацию делала регистрационная палата в те года)))
5) Прошу прощения, запутался. Год.

[Черепаха]

1) На счет регистрации - ст. 24 старой редакции

И? Где там по регистрации перехода доли к обществу?

3) Я в тупике)) т.е. если считать что неоплаченная доля B через год перешла обществу, а С и D оплатят доли через р.с. сейчас ,то это будет увеличение УК ? Но ведь С и D просто не могли знать оплачивал ли B свою долю или не оплачивал. Думаю что генеральный должен был их уведомить в 2007 году при уступке?

А если считать, что доля оплачена.

[Gavson]

1) Допустим, доля B перешла обществу по закону. А дальше? Порядок указанный в ст.24 не соблюден. Доля повисла? И тем не менее B её уступил C и D, как же так произошло ведь он мог уступить только оплаченную долю? Вывод^ обществу ничего не переходило, при создании B оплатил свои 50% и в 2007 уступил их C и D.
2) Если считать что доля оплачена B при создани, то соответственно C и D участники, так как получили оплаченную долю и внесение денег на р.с. тоже будет увеличением УК )))) Тогда спора нет и вносить ничего не надо.

[Shopen]

Я дико извиняюсь, а о сроке исковой давности никто ничего сказать не хочет + суд. практику полистать.
Конечно подстраховаться с наличием документов бы не помешало, но не думаю, что ситуация автора (его клиентов) так ужасна (если автор не будет совершать ошибок при ведении их дела).
Можно поразмышлять от обратного - какие документы (доказательства) может представить участник А о том, что предыдущим участником Б доля оплачена не была? При этом принимая во внимание, что все документы (выписки, уставы, договоры к-п доли и т.п.) свидетельствуют об обратном (об оплате).
Сдается мне, что участник А блефует.
Но, повторюсь, страховка не помешает.

[Черепаха]

Можно поразмышлять от обратного - какие документы (доказательства) может представить участник А о том, что предыдущим участником Б доля оплачена не была? При этом принимая во внимание, что все документы (выписки, уставы, договоры к-п доли и т.п.) свидетельствуют об обратном (об оплате).

Так и я про то же:

А если считать, что доля оплачена.

[Gavson]

На счет срока исковой давности тоже думал. Сделка заключена в 2007 году, доли (перешедшие обществу по версии А) уступлены C и D с согласия общества и участников, изменения зарегистрированы. По сути в тот момент были нарушены права общества в части уступки принадлежащей обществу доли, но сделку никто не оспаривал, срок исковой давности прошел, пиши пропало. Только вот договоры уступки или потеряны или у генерального.
Ещё один момент, А уступил часть своей оплаченной доли С, как быть с этим? Судебная практика - Постановление ФАС МО от 10.10.2011 по делу N А41-27914/10.

Только что в налоговой получил протокол общего собрания от 2007 г. Распределили доли, уступку необходимо оформить договором, у участника D воздух от B в размере 33 %)))
Ещё надо получить учредительный договор, мало ли там есть пунктик о том, что доли А и B оплачены до регистрации.
И вообще может к действиям пора перейти, поменять генерального на общем собрании простым большинством голосов.

"Можно поразмышлять от обратного - какие документы (доказательства) может представить участник А о том, что предыдущим участником Б доля оплачена не была?" допустим он сделает задним числом приходник или акт о передаче денежных средств в УК общества на 5000 рублей (он же и гена и учредитель и печать у него) от своего имени или акт о внесении вкалада имуществом.