Сообщений в теме: 25

[vasy69]

Ситуация следующая: ООО "А" создаёт для ведения определённой деятельности ООО "Б". Деятельность не пошла, ООО "Б" имеет долги перед ООО "А", поэтому принимается решение не о его ликвидации, а о присоединении. И в ООО "А", и в ООО "Б" бОльшая доля УК принадлежит одному участнику - физику. При создании "Б" в число его участников вошли ещё два физика с долей по 10% каждый. ООО "А" имеет большие активы, ООО "Б" кроме пассивов не имеет ничего, но УК у них одинаковые. Если установить, что при присоединении доли участников определяются пропорционально общему УК, то два участника "Б", получают по 5 % в УК "А" со всеми вытекающими последствиями. Как следует из ФАКа по данному разделу при присоединении можно установить непропорциональное распределение долей в УК, а вот можно ли в договоре присоединения предусмотреть, что некоторые участники присоединяемого общества вообще не получают долей в УК основного общества? Закону это вроде бы не противоречит, сами участники не возражают, и такой договор подпишут. Не будет ли здесь проблем со стороны налоговой при регистрации?

[Romuald]

а вот можно ли в договоре присоединения предусмотреть, что некоторые участники присоединяемого общества вообще не получают долей в УК основного общества?

А что они получат вместо утрачиваемых долей?

[vasy69]

а вот можно ли в договоре присоединения предусмотреть, что некоторые участники присоединяемого общества вообще не получают долей в УК основного общества?

А что они получат вместо утрачиваемых долей?

А ничего не получают. Раздел договора об уставном капитале и распределении долей об этих участниках умалчивает, но в общем собрании, на котором принимается решение об утверждении договора, они участвуют, и договор утверждают. Можно конечно предусмотреть выплату им номинальной стоимости долей, это не принципиально. Меня смущает другое - в любом случае здесь можно усмотреть отчуждение долей в пользу оставшихся участников (хоть возмездное, хоть безвозмездное) и на этом основании отказать в регистрации присоединения, без одновременной регистрации сделки по отчуждению долей. А это уже нотариальное заверение и прочая лишняя работа. Судебной практики нет, я, по крайней мере, не нашёл.

[Romuald]

А ничего не получают. Раздел договора об уставном капитале и распределении долей об этих участниках умалчивает, но в общем собрании, на котором принимается решение об утверждении договора, они участвуют, и договор утверждают. Можно конечно предусмотреть выплату им номинальной стоимости долей, это не принципиально. Меня смущает другое - в любом случае здесь можно усмотреть отчуждение долей в пользу оставшихся участников (хоть возмездное, хоть безвозмездное) и на этом основании отказать в регистрации присоединения, без одновременной регистрации сделки по отчуждению долей. А это уже нотариальное заверение и прочая лишняя работа. Судебной практики нет, я, по крайней мере, не нашёл.

Тогда напрашивается вывод, что русский язык для вас не родной. Ибо иначе прочтение словосочетания "все обязательства" исключило бы появление у вас такого бредового плана действий

[vasy69]

А ничего не получают. Раздел договора об уставном капитале и распределении долей об этих участниках умалчивает, но в общем собрании, на котором принимается решение об утверждении договора, они участвуют, и договор утверждают. Можно конечно предусмотреть выплату им номинальной стоимости долей, это не принципиально. Меня смущает другое - в любом случае здесь можно усмотреть отчуждение долей в пользу оставшихся участников (хоть возмездное, хоть безвозмездное) и на этом основании отказать в регистрации присоединения, без одновременной регистрации сделки по отчуждению долей. А это уже нотариальное заверение и прочая лишняя работа. Судебной практики нет, я, по крайней мере, не нашёл.

Тогда напрашивается вывод, что русский язык для вас не родной. Ибо иначе прочтение словосочетания "все обязательства" исключило бы появление у вас такого бредового плана действий

Точно, не родной! Я, по простоте душевной, словосочетание "все обязательства" применительно к ст. 53 Закона об ООО понимаю как правопреемство по всем обязательствам присоединяемого общества перед третьими лицами, а не перед участниками присоединяемого. Если бы их обязательственные права сохранялись в неизменном виде, то исключалась бы возможность перераспределения долей в УК, но это не так, нет?

[Romuald]

Если бы их обязательственные права сохранялись в неизменном виде, то исключалась бы возможность перераспределения долей в УК, но это не так, нет?

Нет. В акционерных обществах это называют "коэффициент конвертации". Работать над ним можно (пересчитвать и т.п.), но устранять кого-то от конвертации нельзя.

[vbif]

А это уже нотариальное заверение и прочая лишняя работа.

т.е. даже предварительный (до принятия решения о реорганизации) выход этих участников из состава присмоединяемого общества вас напрягает?

[vasy69]

Если бы их обязательственные права сохранялись в неизменном виде, то исключалась бы возможность перераспределения долей в УК, но это не так, нет?

Нет. В акционерных обществах это называют "коэффициент конвертации". Работать над ним можно (пересчитвать и т.п.), но устранять кого-то от конвертации нельзя.

В отношении АО вопросов нет, коэффициент конвертации известен. Но в ООО то отсутствуют какие-либо Законные требования запрещающие такую схему. Тем более, что участник сам желает от конвертации устраниться. Меня эта схема то же смущает, но найти норму, которая бы обосновывала её незаконность не могу, потому и тему создал.

А это уже нотариальное заверение и прочая лишняя работа.

т.е. даже предварительный (до принятия решения о реорганизации) выход этих участников из состава присмоединяемого общества вас напрягает?

Цейтнот, знаете ли

[vbif]

Цейтнот, знаете ли

гы...
нехватка времени? да?
любопытно
а сколько времени по вашему теряется на выходе из состава участников?
хе-хе

нет оно конечно очень прикольно пытаться решить поставленную задачу не так чтоб наверняка а как нибудь изощренноизыскано, непонятно и рисковано
эдакое "искусство в себе"
вот только зачем и кому это нужно - мне лично не понять

но это не мое дело конечно же

[vasy69]

Цейтнот, знаете ли

гы...
нехватка времени? да?
любопытно
а сколько времени по вашему теряется на выходе из состава участников?
хе-хе

нет оно конечно очень прикольно пытаться решить поставленную задачу не так чтоб наверняка а как нибудь изощренноизыскано, непонятно и рисковано
эдакое "искусство в себе"
вот только зачем и кому это нужно - мне лично не понять

но это не мое дело конечно же

Времени потребуется ровно столько , сколько займёт регистрация изменений. Впрочем, Вы, наверное, правы в том, что выход участников до присоединения гораздо надёжней. Но всё же интересно, именно с точки зрения "искусства ради искусства" пройдёт ли рассматриваемый вариант?

[Romuald]

Но всё же интересно, именно с точки зрения "искусства ради искусства" пройдёт ли рассматриваемый вариант?

Нет. В законе расписаны все основания и последствия прекращения прав участника.

В законе указано, что каждый имеет право на жизнь, и есть наказание за убийство. Отсутствие прямого запрета "нельзя убивать" означает, что его нет?

[vbif]

Времени потребуется ровно столько , сколько займёт регистрация изменений.

хе-хе
т.е. вы исходите из того что статус участника прекращается моментом внесения изменений?
или что принимать решение о реорганизации нельзя до внесения изменений в части состава участников?
и.т.д.
ясьненько
крайне занимательно выглядят рассуждения по поводу искусства лиц, не освоивших элементарную технику

что до

интересно, именно с точки зрения "искусства ради искусства" пройдёт ли рассматриваемый вариант?

то ИМХО - нет
при чем не столько со стороны налоргов..здесь то как раз возможно что все пройдет на ура
а вот с точки зрения применимого закона, предложенная модель лично мне видится не правомерной

[Alxhom]

т.е. вы исходите из того что статус участника прекращается моментом внесения изменений?

а о каких изменениях, собственно, речь?

[vbif]

это ты меня так тонко плд..ул? да?
тока мне думается что логичнее этот вопрос было задать немного раньше и уж точно не не мне
тем боле что под изменениями он мог иметь в виду как внесение изменений в ЕГРЮЛ не связаных с внесением изменений в учдоки (в части состава участников)
так и изменения подразумевающие включение в устав права на выход...
однако если нет права на выход, то есть возможность посмотреть иные способы которые не требуют участия нотара..и.т.д

так что вопрос не по адресу

[Alxhom]

это ты меня так тонко плд..ул? да?

я? тебя? да бох с тобой...

я реально не понял, о каких изменениях вы говорите... ибо изменения в устав о включении права на выход - это не время, необходимое на выход, а время подготовки, изменения в составе же никак не влияют на права и, стало быть, тоже не являются временными затратами на выход...

автор же говорил о том, что время, затрачиваемое на выход, это в любом случае время на внесение неких изменений... да и потом, что бы ни было - это 10 дней максимум и явно несопоставимо с временем на реорганизацию...

[Марсельеза]

любопытно
а сколько времени по вашему теряется на выходе из состава участников?

Прошу простить. а сколько?

[vasy69]

это ты меня так тонко плд..ул? да?

я? тебя? да бох с тобой...

я реально не понял, о каких изменениях вы говорите... ибо изменения в устав о включении права на выход - это не время, необходимое на выход, а время подготовки, изменения в составе же никак не влияют на права и, стало быть, тоже не являются временными затратами на выход...

автор же говорил о том, что время, затрачиваемое на выход, это в любом случае время на внесение неких изменений... да и потом, что бы ни было - это 10 дней максимум и явно несопоставимо с временем на реорганизацию...

Вообще то я говорил о праве на выход.

[Alxhom]

Вообще то я говорил о праве на выход.

то есть вас сильно смущает срок в 10 дней на изменение устава о добавлении права на выход? ясно. спасибо.

[vbif]

vasy69,
и преимущественного права общества у вас тоже нет?
и запрета либо согласия участников на отчуждение долей третьим лицам?
и крупных сделок, дающих право участнику потребовать выкупа общество тоже не умеет одобрять?

[Упуат]

может я чего не усекаю, но почему эти 2 участника не могут продать свои 20% основному участнику? Уж это то наверняка Устав позволяет.

[vbif]

может я чего не усекаю, но почему эти 2 участника не могут продать свои 20% основному участнику? Уж это то наверняка Устав позволяет.

это уже нотариальное заверение и прочая лишняя работа

[serjlavrov]

Господа, топикстартер ведь правильно высказался относительно того, что в законе не предусмотрено ни запрета, ни иных ограичений на перераспределение долей при присоединении..
ситуация:
6 ООО. пять присоединяются к шестому, шестое то беж, остается жить. В каждом ооо по одному очастнику, то есть выход невозможен. Все дружно принимаю решение о реорг в форме присоединения. Все дружно подписывают ред устава остающегося ООО, увеличивают его уставняк, распределяют доли. При этом единственным участником остающегося общества становится один из участников присоединяемых обществ. Есть статья, в которой говорится о том, что договором распределяются доли участников в новом ООО. Вот они и распределились. и формально это не выход, и не продажа и не дарение - старых ООО то уже не существует.....
мне не ясно только то, как обьяснить смену учредителя в оставшемся после реорганизации ООО...

[Chub]

Уж слишком "умная" схема для слива

[Tony V]

6 ООО. пять присоединяются к шестому, шестое то беж, остается жить. В каждом ооо по одному очастнику, то есть выход невозможен. Все дружно принимаю решение о реорг в форме присоединения. Все дружно подписывают ред устава остающегося ООО, увеличивают его уставняк, распределяют доли. При этом единственным участником остающегося общества становится один из участников присоединяемых обществ. Есть статья, в которой говорится о том, что договором распределяются доли участников в новом ООО. Вот они и распределились. и формально это не выход, и не продажа и не дарение - старых ООО то уже не существует.....

предлагают именно такую схему. Участники присоединямых обществ не получают никакой доли. Этакая замена дарения.

[romann]

Но если оставить незначительные доли 5 участникам, и основную - шестому, то за рамки закона не выйдем?

Сообщение отредактировал romann: 15 November 2013 - 17:43