Сообщений в теме: 24

[Бриллиантовая]

Доброй ночи

В ООО не сможем сделать ввести новых участников через доп вклады, т.к. в уставе на это запрет.
Придется продавать доли физикам через нотариуса (сейчас один участник).
Но нужно сменить директора. И утвердить новую редакцию устава. И увеличить уставный капитал - и все одновременно - но не пойму, как.
Что из перечисленного можно сделать одновременно - и главное - как?

Директор торопит с регистрацией купли-продажи долей в ООО (Он же единственный участник на сегодня).

Пока вижу так
1. Договор купли-продажи доли удостоверить у нотариуса.
2. Новым составом участников утвердить новую редакцию устава (в нем присутствуют данные нунешнего участника), избрать нового директора, принять решение об увеличении УК.
3. Нотариус подает в МИФНС 46 удостоверенные договоры с формами 13.00.1 и 14.00.1
4. Я так понимаю, что нотариус не подает иные документы, кроме как договоры купли-продажи доли и 14.00.1, поэтому когда нам подать в 46-ю новую редакцию устава, и форму о назначении нового директора?

Сообщение отредактировал Бриллиантовая: 20 November 2012 - 00:57

[enigma1]

Добрый день. очень интересно узнать как вы вышли из этой ситуации.

у нас похожая ситуация - не знаю как поступить:
ООО с 1 учредителем - надо сделать 2 учредителя по 50% у обоих (продажа части доли в УК).

попутно надо увеличить размер уставного капитала, привести Устав в соответствие. и смену директора.

как делать?
1. сначала увеличиваем уставной капитал + приводим устав в соответствие - форма 13001.
получаем документы - тогда уже оформляем продажу части доли, смену директора и пр формы Р13001 и р14001.

2.делать все одновременно.
к нотариусу приносим договор по отчуждению доли, формы Р13001 и Р14001 -в форме Р13001 сразу указываем уже данные вместе с новым учредителем. в договоре продажи части доли соответственно тоже указываем размер новой увеличенной уже доли (которая по сути еще не зарегистрирована) - не возникнет ли проблем у нотариуса с этим?

[Levap]

Недавно вводил в ооо второго участника, путем увеличения УК за счет вклада третьего лица:
1. решение единственного участника о назначении ген. диром третьего лица от 20 числа;
2. заявление от третьего лица о внесении уставного капитала и принятии в участники от 21 числа;
3. решение ед. участника о принятии третьего лица в ооо и утверждении устава в новой редакции в связи с увеличением уставного капитала от 21 числа;
4. Подача заявлений 13001 и 14001. При чем в 13001 по новым правилам заполняются листы касаемо УК и учрежителей. А в 14001 только изменение ген.дира.

[V O]

а можно одновременно зарегить следующие изменения:
продажа 100% доли УК единственным участником 000 (он же генеральный) другому лицу;
изменение юр.адреса;
смена генерального;
изменение видом деятельности в Уставве и смена кодов ОКВЭД

[Levap]

а можно одновременно зарегить следующие изменения:

А почему бы и нет?

Сообщение отредактировал Levap: 29 July 2013 - 18:44

[Илья-c]

а можно одновременно зарегить следующие изменения:
продажа 100% доли УК единственным участником 000 (он же генеральный) другому лицу;
изменение юр.адреса;
смена генерального;
изменение видом деятельности в Уставве и смена кодов ОКВЭД

Да.

[V O]

решили, что единственный участник продает доли 2 физлицам. Как лучше сделать? Путем выхода единственного участника из состава участников ООО, перехода его доли ООО, продажи долей от ООО физлицам по договорам купли-продажи доли?

[Черепаха]

Путем выхода единственного участника из состава участников ООО, перехода его доли ООО, продажи долей от ООО физлицам по договорам купли-продажи доли?

Такого быть не может.

Либо продажа доли двум физ лицам с нотариальным удостоверением сделок. Либо, если хотите избежать нотариального удостоверения сделок и время не поджимает, в два этапа. Первым этапом увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и принятие этих третьих лиц в общество, а затем два варианта:
1-й: выход "старого" участника и распределение или продажа доли, перешедшей к обществу, двум "новым" участникам.
2-й: приобретение "новыми" участниками доли "старого" с использованием преимущественного права.

Сообщение отредактировал Черепаха: 30 July 2013 - 13:17

[V O]

Черепаха,Илья-c,Levap, ребята, я запуталась

на сегодняшний день сложилась такая ситуация.
Есть единственный участник ООО, он же генеральный.
В как можно более сжатые сроки нужно сделать следующее:
1. вывести его из состава участников, при этом одна из двух предполагаемых новых участников - жена нынешнего;
2. сменить генерального директора;
3. сменить юридический адрес;
4. сменить коды ОКВЭД.
Зарегистрировать все, естественно.
1 - эта доля приобреталась мужем в браке, это ж итак совместное имущество, как муж может продать его часть жене? Или я усложняю?
2 - в какой последовательности все это организовать? хотелось бы одновременно...
может просто постараться вместо жены кого-то другого подыскать?

[Levap]

1. жене подарить, второму продать.
2. сменить.
3. сменить.
4. сменить.

1 - эта доля приобреталась мужем в браке, это ж итак совместное имущество, как муж может продать его часть жене? Или я усложняю?

вот темка по этому поводу:
http://forum.yurclub...&f=26&t=40458

2 - в какой последовательности все это организовать? хотелось бы одновременно...

можно одновременно...

[bellemort]

V O, Если честно, не понимаю, может жену ввести, а может другого ввести. Прям каравай. Зачем тогда вообще жена? без 2-го нового участника не обойтись никак?

Черепаха,

Первым этапом увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц и принятие этих третьих лиц в общество, а затем два варианта:

1-й вариант 2-го этапа как-то не укладывается за раз.

[Levap]

bellemort, почему?
Черепаха, все правильно сказала (если ошибаюсь с полом поправьте).
Пример:
01.08.13 г. Решение единственного участника Иванова об увеличении УК за счет вклада третьих лиц и принятие третьих лиц (Петрова и Сидорова), а так же внесение изменений в устав, в связи с увеличением УК.
02.08.13 г. Заявление о выходе Иванова из общества и Протокол собрания (Петров и Сидоров) о распределении доли и назначении нового гендиректора.

Все эти изменения можно подать за раз.

[Черепаха]

1-й вариант 2-го этапа как-то не укладывается за раз.

Укладывается.

01.08.13 г. Решение единственного участника Иванова об увеличении УК за счет вклада третьих лиц и принятие третьих лиц (Петрова и Сидорова), а так же внесение изменений в устав, в связи с увеличением УК. 02.08.13 г. Заявление о выходе Иванова из общества и Протокол собрания (Петров и Сидоров) о распределении доли и назначении нового гендиректора.

Изменения, связанные с увеличением УК должны быть зарегистрированы в налоговой и только потом подается заявление о выходе.

[Levap]

Изменения, связанные с увеличением УК должны быть зарегистрированы в налоговой и только потом подается заявление о выходе.

А основание? Вот это:
ФЗ "Об ООО"
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
абз. 3 п. 2.1 Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

[bellemort]

Черепаха, как можно распределить повисшую на Обществе долю, которая еще по факту не повисла на нем - не зарегана в ФНС?
Это все равно, что в ОООшке с 1 участником одновременно за 1 заход произвести вход нового участника и выход старого.

[Черепаха]

Черепаха, как можно распределить повисшую на Обществе долю, которая еще по факту не повисла на нем - не зарегана в ФНС?

Можно. Вообще-то, доля "повисает" на обществе с даты получения обществом заявления о выходе (см. п. 7 ст. 23 ФЗ об ООО), это - раз. А два, это то, что данный случай предусмотрен в п. 6 ст. 24 ФЗ об ООО.

Это все равно, что в ОООшке с 1 участником одновременно за 1 заход произвести вход нового участника и выход старого.

А кто говорит про один заход? Четко же расписано 2 этапа. Первым этапом увеличение, вторым - выход и распределение (ну или продажа). Читайте внимательно и НПА и посты.

Сообщение отредактировал Черепаха: 02 August 2013 - 11:47

[bellemort]

Черепаха,

Можно. Вообще-то, доля "повисает" на обществе с даты получения обществом заявления о выходе.

Про это я в курсе.
Но, тем не менее, наш налорг говорит, что, ребят, у нас база, ей сначала надо выход, потом дележку. В 2 этапа.

[Черепаха]

Какая налоговая, если не секрет?

[bellemort]

Черепаха,по г.Сургуту.

[elementarnost]

Добрый день! пожалуйста подскажите в данной ситуации.
в ООО 2 учредителя 62,5% и 37.5% долей. умирает, у которого 37.5%.
какие действия должно провести ООО? что делать с долей второго учредителя?

[Черепаха]

А наследники? П. 8 ст. 21 ФЗ об ООО.

[elementarnost]

т.е. по истечение 6 месяцев после смерти учредителя наследники идут к нотариусу, наследуют долю умершего участника?
далее, какие изменения Обществу нужно сделать в документах? только изменения в ЕГРЮЛ? Устав ведь не нужно менять?

[Черепаха]

т.е. по истечение 6 месяцев после смерти учредителя наследники идут к нотариусу,

Не по истечение, а в течение.

далее, какие изменения Обществу нужно сделать в документах? только изменения в ЕГРЮЛ? Устав ведь не нужно менять?

Только в ЕГРЮЛ и читайте устав по поводу перехода доли к наследникам.
В уставе у вас участники отражены? Если что, сейчас это не требуется.

[Kostin]

Добрый день!
Ситуация для меня немного запутанная, поэтому прошу помочь советом и поделиться опытом:
Есть ООО с единственным участником с уставом, ещё не приведенным в соответсвие. Нужно продать его двум новым участникам (через ввод и преимущественное право). При этом нужно назначить нового директора (одного из новых участников), сменить виды деятельности и изменить наименование. Как это лучше разбить по этапам? Что можно сделать на этапе регистрации ввода новых, а что на этапе выхода старого участника?

[Черепаха]

На первом этапе увеличиваете УК за счет вкладов третьих лиц, заодно необходимо привести устав в соответствие и, на этом же этапе можете внести иные необходимые изменения в устав (наименование и т.д.). Также, на первом этапе можете сразу и директора нового избрать.
А вторым этапом только приобретение доли старого участника с использованием преимущественного права.