Сообщений в теме: 45

[urist-shiganov]

Коллеги, приветствую!
Прошу не кидать в меня помидоры, если все уже обсуждалось (по поиску не нашел).
Хотел бы поднять такую тему как защита ООО от рейдеров.
Хотелось бы себя обезопасить. ООО с 1-им участником (100 % доля)
Кто какие способы используете, манипуляции с уставом для защиты ?
Я вот хочу сделать, чтобы все решения ООО принимались при условии нотариальной подписи участников (это один из моментов, которые сейчас прорабатываются). Как смотрите на это?
Может еще какие методы, способы подскажете?
Не специализируюсь на корпоративке, поэтому прошу содействия.

На ум еще приходит залог долей в уставном капитале

[urist-shiganov]

Плюс установление в уставе запрета на отчуждение долей третьим лицам, запрета на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц

[Черепаха]

Как я уже говорила, главное - не перестараться.

По поводу отчуждения можно и необходимостью получения согласия ограничиться.

[urist-shiganov]

Как считаете - можно установить - нотариального согласия? (в уставе)

[odysseus]

Хотелось бы себя обезопасить. ООО с 1-им участником (100 % доля)

какие могут быть корпоративные механизмы защиты от рейдеров в ООО с одним участником?? в таких ООО, если кто и нацелится на захват активов то точно не используя внедрение в состав участников ООО....есть другие более эффективные способы - начиная от паяльника, заканчивая попытками войти в общество через банкротство, т.п. и т.д.

[Alxhom]

Может еще какие методы, способы подскажете?

самый верный - ликвидировать ООО и больше такими глупостями не заниматься...

[sass]

Может еще какие методы, способы подскажете?

самый верный - ликвидировать ООО и больше такими глупостями не заниматься...

Глупостями - в смысле ООО? А заниматься ЗАО и ОАО?

[Alxhom]

Глупостями - в смысле ООО? А заниматься ЗАО и ОАО?

реальные пацаны занимаются ИП. Причем в одиночестве и под одеялом. Тогда никакие рейдеры не страшны.

[urist-shiganov]

Может еще какие методы, способы подскажете?

самый верный - ликвидировать ООО и больше такими глупостями не заниматься...

не подходит такой метод)

[Alxhom]

почему?

[odysseus]

почему?

когда регистрировали ООО максимально ж обезопасили, прописали в устав запрет ликвидации общества в принципе!!! все, теперь назад ходу нет, антирейдерская защита работает против самих учредителей!!!

[urist-shiganov]

почему?

Потому

[Jhim]

Alxhom, не заработали еще на одеяло

[Romuald]

Alxhom, не заработали еще на одеяло

А может они в принципе против одеяла. Эксгибиционизм, понимаешь.

[vbif]

дабы не осуетиться в умствованиях своих, не предать сердца похоти и не обезуметь называя себя мудрыми...
ой...об чем это я...
ах ..да
urist-shiganov,
можно предаться красивым рассуждениям о том как защищаться от прохода в ноги, но все кто всерьез озадачиваются этим вопросом и, главное, пробовал проверить свои идеи на практике, невероятно быстро понимают что от качественно исполненного например double leg take down человечество не придумала ничего кроме sprawl ...вопрос только в том насколько вы преуспели в исполнении этого незатейлевого телодвижения
тож самое и с защитой от лукавых, корыстолюбивых и злонравных рейдеров (ежели мы допускаем существование оных в нынешнее весьма не простое время) не существует ничего другого кроме специальнообученных людей

так что либо уповайте на удачу и не отравляйте себе существования придумыванием мультяшных конструкций либо ищите того кто знает чего нужно делать и нужно ли
хе-хе
ЗЫ. кстате...а чем огогошка то так ценна?
какого рода активами?
понимаете к чему я?
одно дело обсуждать что нить типа: а поможет ли вот такое вот конкретное положение устава от такого вот конкретного злоупотребления со стороны таких то лиц?
и совсем другое вести речь о защите

[Alphaville]

чтобы все решения ООО принимались при условии нотариальной подписи участников

Фигня.
Я одним делом занимаюсь. Там ребята по украденному/утерянному паспорту зарегистрировали товарища в качестве ИП, включая подписи у нотариуса, открытие р/с в банке ну и т.п., паспорт подбросили в полицию. После чего благополучно от имени товарища работали два года, а сейчас чуваку 2 000 000 руб. налогов платить...

Сообщение отредактировал Alphaville: 12 February 2014 - 19:56

[Yago]

urist-shiganov,хотите действительно ценного опыта в защите - назовите ООО и состав ценных активов. Хотя активы можно и не называть - общество, которое ищет способы защиты на форумах, по определению требует внимания

[vbif]

"Жив Курилка, жив, не умер..."

[Yago]

Не дождетесь (с) один еврей

[vbif]

один еврей

зато какой!

[Yago]

Есть лучше от другого еврея - Д. Гоцмана:
- А говорили вы умерли ...
- Не дождешься. Я сначала тебя закопаю и кол осиновый вобью !


Автор с темой опоздал лет на 7-10. Рейд сейчас в основном красный, а от него нет защиты.

Сообщение отредактировал Yago: 12 February 2014 - 20:42

[Идеолог движения]

В стране, в которой все забили на Конституцию, почему то есть неистребимая вера во всякие бумажки типа устава, он нас спасет ага, Конституция не спасает, устав спасет, и чем мельче бумашка, тем больше на нее молятся
Вот парадокс .....

[Shopen]

чем мельче бумашка, тем больше на нее молятся
Вот парадокс .....

Конституция недостижима, а устав ближе,"сделан" собственными руками......

Сообщение отредактировал Shopen: 13 February 2014 - 16:42

[Корпоративный адвокат]

Верно то, что от красного рейдерства никакой устав не защитит. Для остальных случаев могу сказать следующее.
В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ Об ООО устав общества может содержать положения, не противоречащие самому ФЗ об ООО и иным федеральным законам. Поскольку федеральное законодательство не содержит прямого запрета на обязательное нотариальное удостоверение решений единственного участника, то соответствующее положение можно прописать в уставе ООО. С таким же расчетом действует и подп. 2 п. 1 ст. 163 ГК РФ о том, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в том числе в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.
Сама же сделка по отчуждению доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Залог доли не желателен, так как уже потенциально допускаются опасность уступки прав по договору о залоге, а также обращение взыскания на долю и её отчуждение, а это всё не соответствует Вашим целям. Да и насколько должен быть надежен залогодержатель?
Запрет на отчуждение доли третьим лицам хорош тем, что создаст дополнительное препятствие для отчуждения доли, так как для её отчуждения будет необходимо внести соответствующие изменения в устав и после этого только произвести отчуждение доли. Нотариус на такое не согласится. Недобросовестность нотариуса за общее правило не принимаю. У них тоже ответственность, в том числе и уголовная.
Запрет на увеличение уставного капитала (УК) за счет вкладов третьих лиц тоже будет иметь самостоятельную «защитную силу». Дело здесь в том, что увеличение УК ООО допустимо по решению единственного участника общества, принятому на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Теоретически Вы уже защищены тем, что все решения единственного участника подлежат нотариальному удостоверению. Но прошу обратить внимание на то, что закон не содержит требований к форме заявления «О принятии третьего лица в общество и внесении вклада», поэтому дополнительно я рекомендовал бы в уставе установить дополнительно требование о том, что такое заявление должно быть также нотариально удостоверено. Простое же перечисление денежных средств на счет ООО не образует увеличения уставного капитала и будет расцениваться как неосновательное обогащение, подлежащее возврату перечислившему лицу.
Если директором будет не участник ООО, а иное лицо, то необходимо крайне щепетильно урегулировать в уставе его полномочия.
Дополнительно необходимо регулярно отслеживать сведения по предприятию в ЕГРЮЛ, тем более, что в соответствии с приказом Министерства финансов РФ от 05.12.2013 г. № 115н с основные сведения из ЕГРЮЛ (и не только по ЮЛ) будут публиковаться на официальном сайте ФНС (приказ вступает в силу с 30.04.2014 г.) Это необходимо для своевременного принятия мер по противодействию корпоративному захвату.
Имущественный вред может быть причинен не только через махинации с долями.
Это требует времени для размышления, но в принципе можно застраховать риск утраты имущества в результате неправомерных действий третьих лиц. Но это уже «не есть корпоративное право».

[Shopen]

В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ Об ООО устав общества может содержать положения, не противоречащие самому ФЗ об ООО и иным федеральным законам. Поскольку федеральное законодательство не содержит прямого запрета на обязательное нотариальное удостоверение решений единственного участника, то соответствующее положение можно прописать в уставе ООО. С таким же расчетом действует и подп. 2 п. 1 ст. 163 ГК РФ о том, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в том числе в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

Т.е. если участник примет решение и не удостоверит подпись нотариально - все, решение не имеет юридической силы?

Залог доли не желателен, так как уже потенциально допускаются опасность уступки прав по договору о залоге, а также обращение взыскания на долю и её отчуждение, а это всё не соответствует Вашим целям. Да и насколько должен быть надежен залогодержатель?

Запрет на отчуждение доли третьим лицам хорош тем, что создаст дополнительное препятствие для отчуждения доли, так как для её отчуждения будет необходимо внести соответствующие изменения в устав и после этого только произвести отчуждение доли. Нотариус на такое не согласится. Недобросовестность нотариуса за общее правило не принимаю. У них тоже ответственность, в том числе и уголовная.

Эт при одном то участнике?

Имущественный вред может быть причинен не только через махинации с долями.

НУ это верно подмечено. Теперь ясно как обороняться