Сообщений в теме: 13

[Seea]

Коллеги, добрый день.

Есть ООО, в котором 96% - кипрская компания (КК), 4% у физика, гражданина РФ.

 

Вопрос следующий. Какие риски могут возникнуть, если проводить собрания по месту нахождения КК?

 

Я вижу только один, признание решения недействительным по иску физика, и тот можно закрыть, выдав доверенность киприоту. 

 

1. В уставе конкретное место не определено.

2. Устав содержит положения, позволяющие обойтись без нотариуса.

3. Повестка дня будет по текущим вопросам деятельности (КК намерено жестко контролировать работу общества).

4. Физик лоялен, спорить не будет.

 

 

 

 

[Litroed]

Я вижу только один, признание решения недействительным по иску физика, и тот можно закрыть, выдав доверенность киприоту.

ну и выдайте, чтобы физик принял участие в собрании

 

1. В уставе конкретное место не определено.

ну при наличии пункта 4 (и доверенности) проводить можно где угодно, риск оспаривания из-за отдалённого места проведения собрания будет сведён к нулю

 

2. Устав содержит положения, позволяющие обойтись без нотариуса.

главное, чтобы эти положения удовлетворили тех, кто будет видеть ваш протокол

 

3. Повестка дня будет по текущим вопросам деятельности

тут уж вам виднее, какие вопросы могут рассматриваться на ОСУ, т.к. вы знаете что относится к компетенции ОСУ согласно уставу

[Izverg]

Есть ООО

-Ну-ну....Нет, ну если наш физик собирается кинуть киприотов на все бабки( а не фига было по счетам дефолтить!) - так самое то.

Сообщение отредактировал Izverg: 01 June 2015 - 19:38

[Seea]

тут уж вам виднее, какие вопросы могут рассматриваться на ОСУ, т.к. вы знаете что относится к компетенции ОСУ согласно уставу

В уставе предусмотрено, что ОСУ может рассматривать любые вопросы деятельности общества.

Приходится действовать через ОСУ .т.к. участник не может давать указания директору. Или есть иной вариант? 

 

Есть ООО

-Ну-ну....Нет, ну если наш физик собирается кинуть киприотов на все бабки( а не фига было по счетам дефолтить!) - так самое то.

 

Да не патриот он..совсем.

[Litroed]

В уставе предусмотрено, что ОСУ может рассматривать любые вопросы деятельности общества.

как бы закон требует определять именно вопросы, относящиеся к компетенции ОСУ, а не прописывать разные отсылки, абстрактные формулировки про всё на свете и т.п.

 

так что может и живёте вы пока нормально с таким уставом, но "выстрелить" не в вашу пользу это положение вполне может

 

Приходится действовать через ОСУ .т.к. участник не может давать указания директору. Или есть иной вариант?

вариант для участников подчинить себе директора, чтобы он был послушным мальчиком?

конечно, есть, в т.ч. БДСМ и неправовые

 

но тут универсального рецепта нет, уж кому что нравится )))

[Izverg]

БДСМ

- Именно, именно...

В уставе предусмотрено, что ОСУ может рассматривать любые вопросы деятельности общества.

-Угу... Только уже нет, сорри. Вернее, может, если может. "А вы ноктюрн сыграть могли бы на флейте водосточных труб?"(В.Маяковский).
Читаем изменения в ГК РФ ( про собрания), и понимаем, что Поэт очень точно охарактеризовал грубый термин, означающий предложение орального секса, в отношении таких приколов.

Сообщение отредактировал Izverg: 01 June 2015 - 20:03

[Seea]

Izverg, вы это про п. 3 ст. 181.5 ГК РФ?

[Izverg]

это про

-И не только. Так что "Лучше уж вы к нам.."(с) ("Бриллиантовая рука")

Сообщение отредактировал Izverg: 01 June 2015 - 20:41

[ЗЕМнАЯ]

как бы закон требует определять именно вопросы, относящиеся к компетенции ОСУ, а не прописывать разные отсылки, абстрактные формулировки про всё на свете и т.п. так что может и живёте вы пока нормально с таким уставом, но "выстрелить" не в вашу пользу это положение вполне может

ну а какие ужасы могут случиться?)

Императивное по закону (отнесенное к компетенции ОСУ) действует и без указания в уставе, а от того, что они по вопросу, не отнесенному к компетенции ОСУ, решение приняли - от этого никому ни жарко ни холодно. Лишь бы этот вопрос к компетенции другого органа не относился)

А так- кроме бумагомарательства ненужного, вреда и нет. Так?))))

[Litroed]

а от того, что они по вопросу, не отнесенному к компетенции ОСУ, решение приняли - от этого никому ни жарко ни холодно.

такое решение будет ничтожно

может ли это чему-то помешать - зависит от конкретного случая

 

Лишь бы этот вопрос к компетенции другого органа не относился)

исходя из формулировки "ОСУ может рассматривать любые вопросы деятельности общества" я затрудняюсь предположить, как описана компетенция ЕИО (тем более, что она должна определяться по остаточному принципу)

 

но разграничить, что относится к компетенции ОСУ, а что к компетенции ЕИО, и так уже нельзя

 

PS Я знаю, что в уставах ООО и не такое встречаются. И живут ООО нормально годами с уставами с "неопределённой" компетенцией. Так же не раз слышал аргументы и за то, что "это нормально" и именно ФЗ "Об ООО" прямо такого не запрещает и решение ОСУ имеет юридическую силу. Но когда оппонента переубедить невозможно и в итоге как минимум затягивается сделка, возникает вопрос: зачем изначально включать в устав сомнительное условие, тем более что в 99% случаев практической необходимости в этом нет?

[ЗЕМнАЯ]

такое решение будет ничтожно

да. Но кроме этого оно - не нужно) Так что и беды большой нет.

Плохо, если это относится (вдруг) к компетенции СД. Вот тогда решение, которое должно быть принято, принятым не является, сделка не одобрена, документ не утвержден, что-то-там- не сформировано и т.п..

Ну а ничтожность решения по вопросу, который и так к компетенции ЕИО относится... Свидетельствует о неграмотности, да и все, пожалуй.

[Seea]

Коллеги, но указать в уставе конкретные вопросы деятельности общества, отнесенные к компетенции ОСУ, не получится. Придется искать универсальные формулировки. Это правильно?  

[Litroed]

Придется искать универсальные формулировки. Это правильно?

скажем так: главное, что это рискованно... но степень реализации риска и последствия его реализации оценивать уже вам, как знатоку бизнеса своего клиента/работодателя

[ЗЕМнАЯ]

Коллеги, но указать в уставе конкретные вопросы деятельности общества, отнесенные к компетенции ОСУ, не получится. Придется искать универсальные формулировки. Это правильно?  

смотря какую степень детализации вы предполагаете. Одобрение сделок выше определенного предела- допустимое обобщение..

Вы ведь для чего хотите расширить компетенцию ОСУ? Для того, что бы ограничить полномочия ГД. Верно?)

Хотите ли Вы сказать, что у Вас директор не может делать вообще ничего без решения ОСУ?? Я полагаю, что вряд ли.

Тогда в чем смысл такой пространности?

Ну ок, может у вас ОСУ рассмотреть любой вопрос повестки. Рассмотрел. Что дальше? На что это влияет?

Если директор совершил сделку, которая не была рассмотрена ОСУ, и которая может уставом трактоваться только как "любой вопрос деятельности общества" (то есть не является крупной, заинтересованной, прямо описанная как одобряемая уставом и т.п.), такая сделка не будет являться недействительной по этому основанию.

Если ОСУ рассмотрела какой-то вопрос, приняла какое-то решение, а СД действия/сделку не совершил..... Вы же его никак не сможете заставить это сделать))

 

Теперь поясните метафизический смысл вашей-в-уставе-писанины)))