Сообщений в теме: 17

[молодой коллега]

Добрый день. 

Сегодня возник спор с коллегой по вопросу необходимости одобрения заключения сделки с заинтересованностью. 

Фабула. Есть АО 1. Акционер - единственный. При доп. эмиссии акций, акции  доп. выпуска АО 1 оплачиваются акциями АО2. АО2 - дочка нового акционера(А2).

 

В СД АО 1 член совета директоров - ИО А2. 

 

Возник вопрос. Договор мены акций в данном случае требует одобрения со стороны акционера АО (т.е. готовить ли решение об одобрении заключения сделки по оплате акций доп. выпуска акциями АО2). 

 

Мнения разделились. 

Коллега настаивает на том, что в данном случае принятие решения акционером АО1, где указано, что оплата акций доп. выпуска производится акциями АО2, является также и одобрением сделки с заинтересованностью. 

 

Прошу помочь. 

P.S. СД уже определил цену имущества, вносимого в оплату акций доп. выпуска АО2. 

 

[Alxhom]

Коллега настаивает на том, что в данном случае принятие решения акционером АО1, где указано, что оплата акций доп. выпуска производится акциями АО2, является также и одобрением сделки с заинтересованностью.

На эту тему есть две точки зрения. Ваша и вашего коллеги. Обе имеют право на жизнь. Более аккуратные одобряют дополнительно, поскольку решение об одобрении интересной сделки включает в себя и цену имущества.

[молодой коллега]

Спасибо, Alxhom. 

Появилась точка зрения нашего руководителя, что в данном случае вовсе нет сделки с заинтересованностью. Т.к. это сделка по оплате акций доп. выпуска. 

И еще один вопрос. Верно ли, что при определении цены имущества, вносимого в оплату акций доп. выпуска АО2 по указанному вопросу голосовал член совета директоров - ИО А2. Я считаю, что нет, т.к. нарушается требование абз. 4 ст. 77 Закона об АО.

И еще, если не будет отдельно оформленного решения, при регистрации отчета об итогах выпуска акций в ЦБ не откажут? В отчете планируем указать, что сделки с заинтересованностью имелись.  

 

 

[Alxhom]

Т.к. это сделка по оплате акций доп. выпуска.

и что?

 

 

Я считаю, что нет, т.к. нарушается требование абз. 4 ст. 77 Закона об АО.

верно

 

 

И еще, если не будет отдельно оформленного решения, при регистрации отчета об итогах выпуска акций в ЦБ не откажут?

Раньше отказывали. Какая практика сейчас, не знаю.

[молодой коллега]

и что?

К данному случае ст. 81 Закона об АО не применяется. Это его толкование, на нормы закона не ссылается. 

Член СД - ИО А2 принимал участие в голосовании, потому что руководство объяснило в ходе заседания, что сделки с заинтересованностью нет).  Пойду объяснять про документы и ошибки. Надеюсь, услышат. Сошлюсь на то, что могут отказать в регистрации отчета об итогах на основании ошибок при неоформлении документов по сделке с заинтересованностью. 

 

Спасибо. 

[Alxhom]

К данному случае ст. 81 Закона об АО не применяется.

У вас ГД в этом АО есть? Или акционер исполняет?

[молодой коллега]

ГД в АО, разместившим акции, есть. 

[Alxhom]

ГД в АО, разместившим акции, есть.

Ну тогда мне вообще неизвестно, чем руководствуется ваш начальник. Единственное основание, которое подходило бы - это первое основание из 81-2.

Сообщение отредактировал Alxhom: 26 November 2015 - 19:11

[молодой коллега]

Не обосновывает. Настаивает на своем и все. 

[Alxhom]

Настаивает на своем и все.

За этим к психологам, а не к юристам.

[молодой коллега]

Как выяснилось, дело в следующем. Он считает, что раз у АО1 и А2 один акционер, то этот акционер ничего оспаривать не будет, даже если есть нарушения. А значит сделка не будет признана несостоявшейся. Как-то так. 

[Alxhom]

Есть АО 1. Акционер - единственный. При доп. эмиссии акций, акции доп. выпуска АО 1 оплачиваются акциями АО2. АО2 - дочка нового акционера(А2).

В вашем описании не говорится, что у А2 - акционер тот же, что и у АО1. В А2 он единственный?

 

[молодой коллега]

Да, единственный (эту информацию пришлось с боем выбивать). 

[Alxhom]

Да, единственный (эту информацию пришлось с боем выбивать).

В таком случае, ваше основание - второе в 81-2. У вас нет интересной сделки.

[молодой коллега]

 Я верно поняла, данное основание.

-к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

[Alxhom]

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

да

[молодой коллега]

Извините, Alxhom (информация по капле получается). Новый акционер - А2 - не является АО, это корпорация. 

Акционер АО1 и учредитель А2 одно и тоже лицо. 

В этом случае абз. 2 п. 1 ст. 81 применим?

 

Получается так: 

Акционер АО1 = учредителю А2 (сторон сделки). 

А2 - единственный акционер АО 2 (акции этого общества идут в оплату). 

[Alxhom]

акционер - А2 - не является АО
—----------------------------

Это неважно