Сообщений в теме: 81

[Dmitrii_ar]

это не самая главная проблема)))) намного интересней вопрос - а может ли дочка голосовать на ОСА внучки за одобрение сделки "мама-внучка"?))) В этой сделке заинтересована мама (контролирующее лицо внучки)

 

 

какой-то генеалогический сдвиг тут произошёл, если есть внучка то должна быть бабушка, а не две мамы)))

По какому критерию Вашу дочка является заинтересованной стороной по отношению в бабке?

[n_ton]

 

это не самая главная проблема)))) намного интересней вопрос - а может ли дочка голосовать на ОСА внучки за одобрение сделки "мама-внучка"?))) В этой сделке заинтересована мама (контролирующее лицо внучки)

 

 

какой-то генеалогический сдвиг тут произошёл, если есть внучка то должна быть бабушка, а не две мамы)))

По какому критерию Вашу дочка является заинтересованной стороной по отношению в бабке?

 

я говорил о схеме мама-дочка-внучка. Обсуждаем сделку между внучкой и бабушкой (если так угодно). Бабушка заинтересована в сделке внучки, т.к. она контролирующее лицо (косвенный контроль через дочку). Но у бабушки нет акций внучки.

Допустим, поступило требование об одобрении сделки во внучке. Открываем ст. 81 ФЗАО и видим, что дочка не признана заинтересованным лицом. Т.к. там не говориться о подконтрольных лицах контролирующего лица. Раз так, значит она может голосовать. Вот такая дырка.

Сообщение отредактировал n_ton: 30 January 2017 - 13:03

[Rooma1]

Или еще например..... Термин "контролирующее лицо"раскрывается через определение контроля словами "прямо ИЛИ косвенно". Легко представить ситуацию, когда лицо фактически контролирует две организации (между которыми заключается сделка) прямо И косвенно. Получается, что сделка уже не будет интересной...

[bluestocking]

Интересно, как теперь быть со сделками, которые традиционно выносились на годовое собрание акционеров и одобрялись на будущее? Сейчас такая возможность исключена. Видимо, законодатель исходил из того, что ОХД сделки теперь вообще могут не одобряться, но для этого найдо найти аналогичные сделки, совершаемые на схожих условиях в течение длительного времени без признаков интереса. Не всегда такое удается. Обычно одобрение получается на максимально возможные суммы,  которые выбирались в течение года. А сейчас даже процедурно такой подход весьма затруднителен: как правило, одобряется ряд взаимосвязанных сделок, а извещение предполагается применительно  к конкретной сделке за 15 дней до ее совершения, если иные сроки не предусмотрены уставом. Понятно, что сделки можно и не одобрять, если не поступит требование о ее одобрении, только лишь известив о намерении, но такой подход поддерживают не все - уж слишком велики бывают риски. Есть мысли по данному вопросу, коллеги?

[Илья Смиронов]

я говорил о схеме мама-дочка-внучка. Обсуждаем сделку между внучкой и бабушкой (если так угодно). Бабушка заинтересована в сделке внучки, т.к. она контролирующее лицо (косвенный контроль через дочку). Но у бабушки нет акций внучки. Допустим, поступило требование об одобрении сделки во внучке. Открываем ст. 81 ФЗАО и видим, что дочка не признана заинтересованным лицом. Т.к. там не говориться о подконтрольных лицах контролирующего лица.

Просто супер!!! Открыл глаза! Да, по новому закону теперь все понятно. В п.1 ст. 45 нет речи про участников и их аффилированных лиц как ранее. Участники которые прямо владеют внучкой, относятся к контролирующим лицам, но  не являются заинтересованными, т.к. в сделку с внучкой не вступают и не контролируют бабку (свою мамку), которая в свою очередь является заинтересованным контролирующим лицом и вступает в сделку с Обществом (с внучкой). Таким образом сделка внучки и бабки является заинтересованной и должна быть одобрена участниками внучки, даже если один участник.

[Leobsos]

 

Я правильно понимаю, крупность отпадает, так как имеется заинтересованность, но порядок одобрения сделки с заинт. не применяются (ст. 81)

нет.
В законе написано, что если заинтересованы все акционеры, то к сделке не применяются положения о заинтересованности, т.е. она не является интересной.

 

Все ясно и понятно. Спасибо.

[Shopen]

Положения статьи о заинтересованности не применяются: "к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения".  

Исходя из этого абзаца, уставом общества может быть предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения. Если в уставе на эту тему ничего нет, то право потребовать согласие у участника отсутствует.

Тогда как быть со вторым абзацем п. 4 ст. 45, который устанавливает, что на сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие по требованию участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества?

Т.е. требование участник вправе направить уже в силу закона и уставом на эту тему ничего устанавливать не нужно.

Пан, полагаю здесь говорится о том, что если:

1) в сделки заинтересованы НЕ все участники, то требование о получении согласия может быть направлено только участником (ами), владеющим 1%+;

2) в сделке заинтересованы все участники, то уставом может быть предусмотрено право любого участника потребовать получения согласия на такую сделку.  При этом, лично мое мнение, что в указанном случае, "любой участник" - это владелец 1%+.  По крайней мере в наших уставах я так указывал. Справедливости ради должен отметить, что в наших ООО нет участников с менее 1%, которые могли бы возбудиться относительного этого положения.