Сообщений в теме: 14

[Таис Афинская]

Возникает ли заинтересованность в случае, если есть такая цепочка: ОАО(сторона 1)-ООО(51% дочка)-ООО(сторона 2 -100% внучка).
Сделка заключается между ОАО(сторона 1) и ООО(сторона 2).
На сколько я понимаю, здесь аффилированность и соответственно заинтересованность имеется.
Так? Но законное основание не могу подобрать.
В З-не об ООО случай аффилированности предусмотрен как владение 20% только стороны по догвору.
Цель: нужно ли одобрять сделку как сделку с заинтересованностью?
Помогите разобраться.

Сообщение отредактировал Таис Афинская: 16 February 2012 - 14:49

[Romuald]

ОАО(сторона 1)-ООО(51% дочка)-ООО(сторона 2 -100% внучка).

"Дочка" и "Внучка" - это всегда по отношению к какому-то одному предку-женщине. По отношению к потомкам эта женщина будет мамой, бабушкой или прабабушкой. Только зачем в данном случае приведены эти категории из иных областей права?

На сколько я понимаю, здесь аффилированность и соответственно заинтересованность имеется.

Ну и на сколько, т.е. во сколько вы свое понимание оцениваете?

Возникает ли заинтересованность в случае, если есть такая цепочка: ОАО(сторона 1)-ООО(51% дочка)-ООО(сторона 2 -100% внучка).
Сделка заключается между ОАО(сторона 1) и ООО(сторона 2).
На сколько я понимаю, здесь аффилированность и соответственно заинтересованность имеется.

Заинтересованность кого и в чем? Заинтересованность не может быть сама по себе, заинтересованность - это всегда свойство какого-то лица.

[Таис Афинская]

"Дочка" и "Внучка" - это всегда по отношению к какому-то одному предку-женщине. По отношению к потомкам эта женщина будет мамой, бабушкой или прабабушкой. Только зачем в данном случае приведены эти категории из иных областей права?

Улыбнуло, спасибо.

Уточню. Возник на горизонте договор аренды имущства принадлежащего ОАО, которое передается дочке дочки в аренду. Нужно ли его одобрять как сделку с заинтересованностью?

[ЗЕМнАЯ]

Вы когда пункт 1 читаете, слова "имеющего совместно с его аффилированными лицами" и "и (или)их аффилированные лица" пропускаете что ли????
Попробуйте, если не получится, спрашивайте

[Romuald]

Уточню. Возник на горизонте договор аренды имущства принадлежащего ОАО, которое передается дочке дочки в аренду. Нужно ли его одобрять как сделку с заинтересованностью?

Содержание договора значения не имеет. Вопрос в другом: кого вы считате заинтересованным лицом, в чем и почему?

[Таис Афинская]

ЗЕМнАЯ спасибо. Т.е. заинтересованнность по участникам идет, так как дочка совместно (в совокупности) с материнской компанией (аффилированное лмцо) влядеют более 20% лица, являющегося стороной сделки.
Но тогда практически нецелесообразно инициировать сделку с заинтересованностью, ведь сделка выгодна всем, идет практически между одними и теми же лицами.

А подлежит ли к нашему случаю положение пп.2 п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, и это не считается заинтересованностью?

[Alxhom]

Цель: нужно ли одобрять сделку как сделку с заинтересованностью?

где?

[Romuald]

дочка совместно (в совокупности) с материнской компанией (аффилированное лмцо) влядеют более 20% лица, являющегося стороной сделки

Так кто отвечает признакам заинтересованности: участники или общество? И кто в принципе может быть признан заинтересованнм лицом?

[Таис Афинская]

Romuald
- считаю заинтересованными лицами: материнскую компанию (ОАО) и дочку дочки,
- вчем? в услугах, более выгодной сумме арендной платы либо наоборот в невыгодной арнедной плате ф(отмывание денег)
и почему?
- ущемляются права участника дочки (49% доли)

Alxhom в Совете директоров дочки дочки (сторона 2)

[Romuald]

- считаю заинтересованными лицами: материнскую компанию (ОАО) и дочку дочки

А закон допускает наличие признаков заинтересованности у кого? У самого общества, являющегося стороной сделки?

почему?
- ущемляются права участника дочки (49% доли)

Признаки заинтересованности не являются оценочной категорией. Они четко изложены в законе. "Заинтересованность" и "интерес" - это разные категории, т.к. лицо, обладающее признаками заинтересованности, на самом деле может относиться к сделке безразлично или даже возражать против нее, что никак не отменяет необходимости выдержать особый порядок ее заключения.

Сообщение отредактировал Romuald: 16 February 2012 - 15:25

[Таис Афинская]

Romuald вы правы нет заинтересованности Общества, есть заинтересованность участника.

А подлежит ли к нашему случаю положение пп.2 п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, и это не считается заинтересованностью?

[Romuald]

А подлежит ли к нашему случаю положение пп.2 п. 6 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, и это не считается заинтересованностью?

В ОАО не знаю, т.к. вы ничего не сообщили о его акционерах.
В ООО... А какие препятствия для применения этого правила вы видите?

[Илья Смиронов]

Никто совета так и не дал...((( Не понятно как одобрять сделки Внучки и Мамки. Не трогаем ОАО (1 сторона), - с мамкой все понятно. Вопрос нужно ли одобрять эту сделку во внучке (в ООО стороне 2) ????. Это общество (внучка) состоит из одного участника. И формально все участники заинтересованы и одобрению эта сделка во внучке не подлежит. Тем не менее у этого единственного участника (которое в свою очередь состоит 51% на 49%) есть и миноритарии и фактически сделка внучки с бабушкой (с ОАО) может нарушить права миноритариев. ОАО сдаст имущество в аренду внучке (стороне 2) по завышенной цене и заберет ее прибыль/бабки. Таким образом внучка недодаст своим участникам (в т.ч. миноритарным) дивиденды...

[ЗЕМнАЯ]

Никто совета так и не дал...((( Не понятно как одобрять сделки Внучки и Мамки. Не трогаем ОАО (1 сторона), - с мамкой все понятно. Вопрос нужно ли одобрять эту сделку во внучке (в ООО стороне 2) ????. Это общество (внучка) состоит из одного участника. И формально все участники заинтересованы и одобрению эта сделка во внучке не подлежит. Тем не менее у этого единственного участника (которое в свою очередь состоит 51% на 49%) есть и миноритарии и фактически сделка внучки с бабушкой (с ОАО) может нарушить права миноритариев. ОАО сдаст имущество в аренду внучке (стороне 2) по завышенной цене и заберет ее прибыль/бабки. Таким образом внучка недодаст своим участникам (в т.ч. миноритарным) дивиденды...

 

Приведите сначала Ваши мысли - надо или не надо и почему.

И еще укажите, пожалуйста, как одобрение сделки на стороне ООО (сторона 2) защитит миноритарных участников ООО (сторона 2) от грозящего произвола?

[Shopen]

Приведите сначала Ваши мысли

Каша у Ильи там.  То мамы/внучки, то бабушки/внучки.....

 

укажите, пожалуйста, как одобрение сделки на стороне ООО (сторона 2) защитит миноритарных участников ООО (сторона 2) от грозящего произвола?

полагаю речь идет об обществе, находящимся между ОАО (сторона 1) и ООО (сторона 2).  И в нем два участника: 51% (ОАО - сторона 1) и 49% все прочие, включая миноров.