Межрайонная ИМНС №8 по СПб отказалась принять документы на региистрацию.
Пред история -
- март 2003 год - создается ООО, 2 учредителя 50/50 и как пологается Протокол, Учредительный договор и Устав.
- май 2003 года - 100% доли УК выкупает 3-е лицо. Регистрирует изменения в устав без регистрации каких либо изменений в учредительный договор.
- сентябрь 2004 года - эти 100% УК выкупают совершенно другие 4 гражданина. Готовлю изменения в устав по учредителям, Заявление по ф. Р13001 и Р14001 отдаю директору он несет в ИМНС. Там его посылают обратно на основании того, что не предоставлены дополнительное соглашение к учредительному договору или новый учредительный договор. ?????
Не поверив своим ушам на следующий день еду с ним сам.
И правда послали да еще посоветовали Начальнику сменить юриста (меня), но документы приняли (со скандалом) и назначили на вторник 21.09.04г. приходить за отказом в регистрации, ссылаясь на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц".
Развейте мои сомнения, и поделитесь практикой по данному вопросу.
Хватит идти на поводу у налоргов.
Сам считаю так...
Статья 52 Гражданского Кодекса РФ, а также ст. 11 и ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривает наличие у юридического лица, а именно общества с ограниченной ответственностью, учредительных документов – учредительного договора и устава.
Далее указано, что в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.
Заключение учредительного договора первоначально преследует своей целью создание общества и порядок его создания. При полной смене учредителей общества первоначальный учредительный договор остается прежним и заключения нового учредительного договора о создании общества не требуется, так как оно уже создано и заключение такого договора после создания организации противоречит здравому смыслу.
Пункт 5 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливает, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Исходя из этого, в законодательстве нет ни прямого, ни косвенного указания на внесение изменений в учредительный договор или его повторного заключения в связи с полной сменой учредителей общества.
В данном случае отказывать в регистрации изменений вносимых в устав общества без подачи изменений в учредительный договор, ссылаясь на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц", не правомерно.
Причем данное утверждение подтверждается Постановлением ФАС Северо-Западного округа от 12.05.2004г. по Делу N А56-48584/03.
Чтото типа того послано в адрес Руководителя ИМНС. С уговором явиться в суд после выдачи отказа.
Интересна Ваша практика.?
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 23
#2
Отправлено 17 September 2004 - 04:38
на вскидку скажу так, одной формы не достаточно,
после продажи долей, новые учредители принимают решени об утверждении либо новой редакции устава либо его измененийЮ старый учредит. договор признают утратившим силу и заключают новый вот
Добавлено @ [mergetime]1095374485[/mergetime]
и новый уста и учредительный подаются в налогову, как основание для смены а так же необходимые протоколы, образцы могу выслать
после продажи долей, новые учредители принимают решени об утверждении либо новой редакции устава либо его измененийЮ старый учредит. договор признают утратившим силу и заключают новый вот
Добавлено @ [mergetime]1095374485[/mergetime]
и новый уста и учредительный подаются в налогову, как основание для смены а так же необходимые протоколы, образцы могу выслать
#4
Отправлено 17 September 2004 - 08:21
pavlon
И мне пожалуйста образцы!!!! для саморазвития
Lungu_vm@tpg.ru
А с другой стороны считаю, что не нужно вносить изменения в учредительный договор.
Дело в том, что учредительный договор это сделка между физиками.
И если в договоре указано, что он действует до того пока не наступит ликвидация или банкротство общества (с чем я и столкнулся), то он будет учредительным документом без изменений до последнего., а так же если в уч.договоре ничего не сказано то он действует как история создания общества - тоесть подтверждает факт того что общество было создано двумя физиками которых зовут каждого по разному
..
Нужно очень хорошо прочесть уч.договор и устав.
А налоговая если откажет то в суд обжаловать(я щас сужусь с ними за отказ в регитрации нового уства)
камней подводных много но все же можно....они тоже люди...
И мне пожалуйста образцы!!!! для саморазвития
Lungu_vm@tpg.ru
А с другой стороны считаю, что не нужно вносить изменения в учредительный договор.
Дело в том, что учредительный договор это сделка между физиками.
И если в договоре указано, что он действует до того пока не наступит ликвидация или банкротство общества (с чем я и столкнулся), то он будет учредительным документом без изменений до последнего., а так же если в уч.договоре ничего не сказано то он действует как история создания общества - тоесть подтверждает факт того что общество было создано двумя физиками которых зовут каждого по разному
..Полностью согласен.в учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.
Заключение учредительного договора первоначально преследует своей целью создание общества и порядок его создания. При полной смене учредителей общества первоначальный учредительный договор остается прежним и заключения нового учредительного договора о создании общества не требуется, так как оно уже создано и заключение такого договора после создания организации противоречит здравому смыслу.
Нужно очень хорошо прочесть уч.договор и устав.
А налоговая если откажет то в суд обжаловать(я щас сужусь с ними за отказ в регитрации нового уства)
камней подводных много но все же можно....они тоже люди...
Сообщение отредактировал viking80: 17 September 2004 - 08:30
#5
Отправлено 17 September 2004 - 10:36
Неправильно всё.
Учдоговор нужен, а суд - нет.
Но если делать нечего...
Учдоговор нужен, а суд - нет.
Но если делать нечего...
#6
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
Отправлено 17 September 2004 - 11:24
almira
Ivan S_
Ну не понимаю я зачем искать себе приключений
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
сказал свое веское словоНеправильно всё.
Учдоговор нужен, а суд - нет.
Ivan S_
- май 2003 года - 100% доли УК выкупает 3-е лицо. Регистрирует изменения в устав без регистрации каких либо изменений в учредительный договор.
- сентябрь 2004 года - эти 100% УК выкупают совершенно другие 4 гражданина. Готовлю изменения в устав по учредителям
Ну не понимаю я зачем искать себе приключений
Статья 11. Порядок учреждения общества
1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
#7
Отправлено 17 September 2004 - 14:27
Ivan S_
В этом его отличие от договора о создании в АО, регулирующий вопросы лишь создания АО, не являющийся к тому же уч. документом
Не надо сводить уч. договор в ООО лишь к сделке по созданию общества. Ведь кроме вопросов о создании в нем отражаются такжеПри полной смене учредителей общества первоначальный учредительный договор остается прежним и заключения нового учредительного договора о создании общества не требуется, так как оно уже создано и заключение такого договора после создания организации противоречит здравому смыслу.
т.е. он продолжает действовать весь период существования общества.ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
В этом его отличие от договора о создании в АО, регулирующий вопросы лишь создания АО, не являющийся к тому же уч. документом
Чувствуете разницу?Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества
#8
Отправлено 17 September 2004 - 14:44
Mix
ввобще согласна с вами, и всеми, кто высказывается за УчДог,
однако при чем здесь
по словам автра темы Общество изначально создавалось двумя участниками
ввобще согласна с вами, и всеми, кто высказывается за УчДог,
однако при чем здесь
В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
по словам автра темы Общество изначально создавалось двумя участниками
#9
--Urist--
Отправлено 17 September 2004 - 15:36
Видимо при том, что
но вот когда
и ВОТ причем:
и с этого времени общество действует на основании одного лишь устава и договор вроде как не нужен- май 2003 года - 100% доли УК выкупает 3-е лицо. Регистрирует изменения в устав без регистрации каких либо изменений в учредительный договор.
но вот когда
он опять нужен- сентябрь 2004 года - эти 100% УК выкупают совершенно другие 4 гражданина.
и ВОТ причем:
В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.
#10
Отправлено 17 September 2004 - 22:09
Пишите я в субботу и воскресенье у крмпа.
На самом деле Вонрос принципиальный и сложился в свете частого изменения законодательства в отношении регистрации Ю/Л.
+ А почему до февраля была одна форма при смене учредителей а теперь две? Двойныеи расходы , двойное время на заполнение и т.д. МАРАЗМ!
pavlon
Буду очень признателен. Особенно ситуация с новым Учредительным договором и отменой старого. ПРИСЫЛАЙТЕ. listek@gtn.ru
One more
По Вашему и изменению он не подлежит изменению? Так в чем Вопрос? Кто прав....
almira
Зря вы так. Дел по самое не балуй и суббота с воскресеньем пролетают как по контракту (ненормированно). А тут вопрос... Может зря учился, ночи не спал (а кто не спал тот не ошибался?).
-URIST-
Давайте рассмотрим мою ситуацию - когда Общество изначально создано 2-мя учредителями.
А субную практику - непосредственно по Северо-Западу - в расчет брать ни ко не хочет?
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2004 года Дело N А56-48584/03
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И., при участии от Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга Рудневой Е.А. (доверенность от 20.01.04), от ООО "Ремстройинтур" Скурихиной О.Ю. (доверенность от 04.12.03), рассмотрев 11.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.04 по делу N А56-48584/03 (судья Алешкевич О.А.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройинтур" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) от 19.11.03 N 19/21181 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.
Решением от 28.01.04, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, оспариваемое решение Инспекции признано недействительным. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в устав Общества.
В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и отказать в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что возможность внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.
В отзыве Общество просило решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в его устав на основании решения внеочередного общего собрания участников от 29.09.03.
Решением от 19.11.03 N 19/21181 Инспекция, ссылаясь на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон), отказала в государственной регистрации таких изменений ввиду того, что среди представленных для регистрации документов отсутствует дополнительное соглашение к договору учредителей от 19.05.95.
Считая указанное решение Инспекции незаконным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что решение о внесении изменений в учредительный договор общим собранием участников Общества не принималось, в связи с чем заявитель представил в Инспекцию документы, необходимые для государственной регистрации изменений, внесенных только в устав Общества.
Суд первой инстанции с учетом положений статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделал обоснованный вывод о том, что возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.
Пунктом 5 статьи 12 названного закона предусмотрено, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования заявителя.
Доводы, содержащиеся в жалобе Инспекции, не основаны на нормах материального права, поэтому не могут быть приняты во внимание.
Учитывая, что обжалуемое решение вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.04 по делу N А56-48584/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
ИЗОТОВА С.В.
КИРИЛЛОВА И.И.
На самом деле Вонрос принципиальный и сложился в свете частого изменения законодательства в отношении регистрации Ю/Л.
+ А почему до февраля была одна форма при смене учредителей а теперь две? Двойныеи расходы , двойное время на заполнение и т.д. МАРАЗМ!
pavlon
Буду очень признателен. Особенно ситуация с новым Учредительным договором и отменой старого. ПРИСЫЛАЙТЕ. listek@gtn.ru
One more
Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общесва.
По Вашему и изменению он не подлежит изменению? Так в чем Вопрос? Кто прав....
almira
Зря вы так. Дел по самое не балуй и суббота с воскресеньем пролетают как по контракту (ненормированно). А тут вопрос... Может зря учился, ночи не спал (а кто не спал тот не ошибался?).
-URIST-
Давайте рассмотрим мою ситуацию - когда Общество изначально создано 2-мя учредителями.
А субную практику - непосредственно по Северо-Западу - в расчет брать ни ко не хочет?
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2004 года Дело N А56-48584/03
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В. и Кирилловой И.И., при участии от Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга Рудневой Е.А. (доверенность от 20.01.04), от ООО "Ремстройинтур" Скурихиной О.Ю. (доверенность от 04.12.03), рассмотрев 11.05.04 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.04 по делу N А56-48584/03 (судья Алешкевич О.А.),
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ремстройинтур" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга (далее - Инспекция) от 19.11.03 N 19/21181 об отказе в государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества.
Решением от 28.01.04, законность и обоснованность которого в апелляционном порядке не проверялись, оспариваемое решение Инспекции признано недействительным. Суд обязал Инспекцию произвести государственную регистрацию изменений, вносимых в устав Общества.
В кассационной жалобе Инспекция просит отменить решение в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и отказать в удовлетворении заявленных требований.
Податель жалобы не согласен с выводом суда о том, что возможность внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.
В отзыве Общество просило решение суда оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции - без удовлетворения.
В судебном заседании представитель Инспекции поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возразил против ее удовлетворения.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, внесенных в его устав на основании решения внеочередного общего собрания участников от 29.09.03.
Решением от 19.11.03 N 19/21181 Инспекция, ссылаясь на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон), отказала в государственной регистрации таких изменений ввиду того, что среди представленных для регистрации документов отсутствует дополнительное соглашение к договору учредителей от 19.05.95.
Считая указанное решение Инспекции незаконным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.
Согласно подпункту "а" пункта 1 статьи 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов.
В соответствии с пунктом 1 статьи 17 Закона для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Судом установлено и подателем жалобы не оспаривается, что решение о внесении изменений в учредительный договор общим собранием участников Общества не принималось, в связи с чем заявитель представил в Инспекцию документы, необходимые для государственной регистрации изменений, внесенных только в устав Общества.
Суд первой инстанции с учетом положений статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделал обоснованный вывод о том, что возможность внесения изменений в устав не ставится в зависимость от необходимости одновременного внесения изменений в учредительный договор.
Пунктом 5 статьи 12 названного закона предусмотрено, что в случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
При таких обстоятельствах суд правомерно удовлетворил требования заявителя.
Доводы, содержащиеся в жалобе Инспекции, не основаны на нормах материального права, поэтому не могут быть приняты во внимание.
Учитывая, что обжалуемое решение вынесено в соответствии с нормами материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.04 по делу N А56-48584/03 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Выборгскому району Санкт-Петербурга - без удовлетворения.
Председательствующий
АФАНАСЬЕВ С.В.
Судьи
ИЗОТОВА С.В.
КИРИЛЛОВА И.И.
#11
Отправлено 17 September 2004 - 22:30
Что именно, договор о создании АО? Грубо говоря, его можно выкинуть после оплаты учредителями размещенных акций.По Вашему и изменению он не подлежит изменению? Так в чем Вопрос? Кто прав....
Другое дело уч. договор в ООО, в нем надо учитывать все изменения, происходящие в ООО и обязательные для указания в этом договоре, короче то, о чем гласит п. 1 ст. 12 ФЗобООО.
Теперь по существу, я согласен с решением ФАС СЗАО, действительно, суд правомерно применил норму о том, что в случае противоречий между уч. дог-м и уставом, преимущество имеют положения последнего. Мой предыдущий пост был направлен исключительно против Вашего безапеляционного (вроде как, мне так показалось) утверждения, что, опять повторюсь
Требуется, но в том случае, если он не заключен (участники не пришли к соглашению), это не основание для отказа в госрегистрации.заключения нового учредительного договора о создании общества не требуется, так как оно уже создано и заключение такого договора после создания организации противоречит здравому смыслу.
Сообщение отредактировал One more: 17 September 2004 - 22:31
#12
Отправлено 17 September 2004 - 22:57
Давайте по ООО. Договор заключен и я понимаю, что изменения кнему вносятся ОСУ по определению ст. 12 п.4 закона об ООО.
но ...
Договор заключен 2003. И совершенно дргими лицами. Да это не суть...
В моем случае регистрация возможна или нет.
Вторник не загорами а иск уже готов.
Предложения..... какие?
Иначе начальчтво съест.
мое предложение отстоять положения закона а не пойти на поводу у налоргов.
18.09.2004г. Суббота. к 12 проснусь и буду ждать Ваших предложений. А сейчас голова кипит...
Развеяться надо.
Всм спок. ночи.!!!!!!!!!!!!!!!!!!
но ...
Договор заключен 2003. И совершенно дргими лицами. Да это не суть...
В моем случае регистрация возможна или нет.
Вторник не загорами а иск уже готов.
Предложения..... какие?
Иначе начальчтво съест.
мое предложение отстоять положения закона а не пойти на поводу у налоргов.
18.09.2004г. Суббота. к 12 проснусь и буду ждать Ваших предложений. А сейчас голова кипит...
Развеяться надо.
Всм спок. ночи.!!!!!!!!!!!!!!!!!!
#13
-Guest-
Отправлено 18 September 2004 - 00:30
Уважаемые граждане!
Подскажите пожалста - если я регистрирую переход доли к Обществу на основании п.3 ст.23 Закона об ООО - что делать с Уч Договором? Неужели надо было заключать новый, в котором участниками будет Само Общество и Единственный оставшийся учредитель-физик (У нас было два сперва).
Уже подготовил все документы - думал ограничиться изменениями в один Устав. В понедельник собирался нести с утра в ИМНС... Наверное, лучше сперва повеситься
Подскажите пожалста - если я регистрирую переход доли к Обществу на основании п.3 ст.23 Закона об ООО - что делать с Уч Договором? Неужели надо было заключать новый, в котором участниками будет Само Общество и Единственный оставшийся учредитель-физик (У нас было два сперва).
Уже подготовил все документы - думал ограничиться изменениями в один Устав. В понедельник собирался нести с утра в ИМНС... Наверное, лучше сперва повеситься
#14
Отправлено 22 September 2004 - 14:40
Как и прогнозировалось....
Получил отказ в регистрации
на основании подп."а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц",
Причем интересно то, что
отказали в регистрации и поФ 13001 и по ф 14001.
Хотя по моему ф 14001 + протокол на нового директора соответствует порчдку и подлежит регистрации.\
Пишу иск надеюсь на повторение истории с ИМНС Выборгского района.
Получил отказ в регистрации
на основании подп."а" пункта 1 статьи 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц",
Причем интересно то, что
отказали в регистрации и поФ 13001 и по ф 14001.
Хотя по моему ф 14001 + протокол на нового директора соответствует порчдку и подлежит регистрации.\
Пишу иск надеюсь на повторение истории с ИМНС Выборгского района.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2004 года Дело N А56-48584/03
#15
Отправлено 22 September 2004 - 15:06
Олег срочно нужны эти г....е изменения в учред. договор!
Зарегистрировать надо по любому начальство в панике фирму купили а ничего не зарегистрировано.
Зарегистрировать надо по любому начальство в панике фирму купили а ничего не зарегистрировано.
#16
Отправлено 22 September 2004 - 15:29
Вас же предупреждали:
almira
Тем более, прекрасно зная восьмёрку...
almira
Учдоговор нужен, а суд - нет.
Но если делать нечего...
Тем более, прекрасно зная восьмёрку...
Сообщение отредактировал almira: 22 September 2004 - 15:31
#17
Отправлено 22 September 2004 - 15:29
Ваня нашел. (Танька меня пропутала видимо 
)
При регистрации изменений Я делал и подовал в налоговую доп. соглашение к учредительному договору. когда мы меняли размер УК, и доли каждого участника.
Пример:
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 1
К УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ от 20 сентября 2000 года
Общества с ограниченной ответственностью
«Смерть Налоговым органам»
Мы, стороны по настоящему соглашению:
- Гражданка Российской Федерации ___________
- Гражданин Российской Федерации ____________
именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
Внести в учредительный договор следующие изменения:
1. Пункт 8 изложить в новой редакции: «Уставной капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставной капитал составляет 10000 (десять тысяч) рублей и составляется из номинальной стоимости долей участников Общества, что составляет 100 процентов уставного капитала».
2. Пункт 8.1 изложить в новой редакции: «Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
У Иванова столько
У Петрова столько
Подпись
Иванов ______
Петров ______
Но Все равно я согласен с тобой да и практика подтверждает.
Отказ неправомерен.
) При регистрации изменений Я делал и подовал в налоговую доп. соглашение к учредительному договору. когда мы меняли размер УК, и доли каждого участника.
Пример:
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 1
К УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ от 20 сентября 2000 года
Общества с ограниченной ответственностью
«Смерть Налоговым органам»
Мы, стороны по настоящему соглашению:
- Гражданка Российской Федерации ___________
- Гражданин Российской Федерации ____________
именуемые в дальнейшем «Участники», заключили настоящее соглашение о нижеследующем:
Внести в учредительный договор следующие изменения:
1. Пункт 8 изложить в новой редакции: «Уставной капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Уставной капитал составляет 10000 (десять тысяч) рублей и составляется из номинальной стоимости долей участников Общества, что составляет 100 процентов уставного капитала».
2. Пункт 8.1 изложить в новой редакции: «Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:
У Иванова столько
У Петрова столько
Подпись
Иванов ______
Петров ______
Но Все равно я согласен с тобой да и практика подтверждает.
Отказ неправомерен.
#18
Отправлено 22 September 2004 - 15:38
almira Накаркали блин ну да ладно живы будем не помрем.
Но всеж может подсобите с формой документов. В моей практике таковое отсутствует.
Но всеж может подсобите с формой документов. В моей практике таковое отсутствует.
#19
Отправлено 22 September 2004 - 15:39
Да и ст.12 п.5 закона об ООО никто не отменял
А то в каком ещё же случае может быть несоответствие между Уставом и УД
5. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
А то в каком ещё же случае может быть несоответствие между Уставом и УД
#20
Отправлено 22 September 2004 - 15:41
АБАДовец
Добавлено @ [mergetime]1095846348[/mergetime]
АБАДовец
Так как быть с первым договором? может отменить его , на основании дог. к-п доли и в результате 100% смены участников считать уч.дог. не действительным и заключить новый. и тд.
И ЭТО ВЕРНО!!!!!! ННо у них не все органы больные а только те которе не чистят и не моют.ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ № 1
К УЧРЕДИТЕЛЬНОМУ ДОГОВОРУ от 20 сентября 2000 года
Общества с ограниченной ответственностью
«Смерть Налоговым органам»
Добавлено @ [mergetime]1095846348[/mergetime]
АБАДовец
Так как быть с первым договором? может отменить его , на основании дог. к-п доли и в результате 100% смены участников считать уч.дог. не действительным и заключить новый. и тд.
#21
Отправлено 22 September 2004 - 15:49
Ivan S_
Не надо его отменять, надо внести внего изменения и все.
А в мае 2003 года, проблем с УД не было и изменения без проблем зарегистрировали получается.
Не надо его отменять, надо внести внего изменения и все.
А в мае 2003 года, проблем с УД не было и изменения без проблем зарегистрировали получается.
#23
--WLAD--
Отправлено 18 October 2004 - 00:16
Уважаемые коллеги!
Подскажите, кто знает! В ООО было трое учредителей, продали свои доли новым трем. Я устав в новой редакции составил, а как отразить смену участников в учред.договоре (налоговая требует)??? Может у кого есть образец такого документа??? Спасибо!! oleynikov_wlad@mail.ru
Подскажите, кто знает! В ООО было трое учредителей, продали свои доли новым трем. Я устав в новой редакции составил, а как отразить смену участников в учред.договоре (налоговая требует)??? Может у кого есть образец такого документа??? Спасибо!! oleynikov_wlad@mail.ru
Уважаемые коллеги!
Подскажите, кто знает! В ООО было трое учредителей, продали свои доли новым трем. Я устав в новой редакции составил, а как отразить смену участников в учред.договоре (налоговая требует)??? Может у кого есть образец такого документа??? Спасибо!! oleynikov_wlad@mail.ru
#24
Отправлено 18 October 2004 - 15:55
Ну уж коли устав составили, то УД написать - раз плюнуть. В принципе, можно и так сделать:Я устав в новой редакции составил, а как отразить смену участников в учред.договоре
Формальность соблюдена, а проверять содержание ИМНС не вправе.Учредительный договор
ООО "Убить Дуканова!"
________
Иванов ______________
Петров ______________
Сидоров _____________
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
