Господа, не вставал ли у вас такой вопрос.
Если одно юридическое лицо является 100% участником другого юридического лица (ООО), то кто должен принимать решение о совершении дочерним предприятием крупной сделки?
При том, что Уставный капитал "дочки" составляет 10 000 рублей, а балансовая стоимость имущества, являющегося предметом сделки зашкаливает за 50% балансовой стоимости активов головной организации (ОАО).
Строго говоря, имущество дочки не является имуществом головной организации, поэтому данная сделка не может являться крупной для головной организации. Однако,
" Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества." Следовательно, головная организация несет ответственность за долги "дочки" возникшие вследствие принятого решения. - Следовательно создается вероятность отчуждения имущества головной организации.
Вот такой вопрос.
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 24
#2
Отправлено 24 October 2004 - 23:46
СаммаТайм
Принимать решение о совершении сделки должен ЕИО дочернего предприятия. Вас, наверное, интересует, кто должен его одобрять. Закон дает лишь один вариант:кто должен принимать решение о совершении дочерним предприятием крупной сделки?
Полномочия ОСУ (а точнее, единственного участника) в данном случае осуществляет ЕИО головной организации (ну или кто-то по доверенности).ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Статья 46. Крупные сделки
3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Одобрение коупной сделки - это не указание.Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
Участник здесь лишь одобряет действия, предпринятые ЕИО - не более.Следовательно, головная организация несет ответственность за долги "дочки" возникшие вследствие принятого решения.
#3
Отправлено 25 October 2004 - 04:45
kuropatka
мотивируйте пожалуйста
Одобрение коупной сделки - это не указание.
мотивируйте пожалуйста
#4
Отправлено 25 October 2004 - 05:52
kuropatka, в данном случае ОСУ придается сделке легитимность, а не просто одобряет ее. Разумеется, практика допускает последующее "молчаливое" конклюдентное одобрение или письменное, однако для чистоты сделки необходимо ее предварительное ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ одобрение при указанных условиях.
#5
Отправлено 25 October 2004 - 12:04
kuropatka
Не очень понимаю, почему по умолчанию считается, что ОСУ одобряет сделку. Заметьте, что в законе напрямую сказано - Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.
ЕИО дочки обязан послушно исполнить решение ОСУ по заключению договора. По моему в этом случае решение единственного участника можно расценивать как обязательное указание.
Не очень понимаю, почему по умолчанию считается, что ОСУ одобряет сделку. Заметьте, что в законе напрямую сказано - Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.
ЕИО дочки обязан послушно исполнить решение ОСУ по заключению договора. По моему в этом случае решение единственного участника можно расценивать как обязательное указание.
#6
Отправлено 25 October 2004 - 12:13
СаммаТайм
Т.е Вы полагаете, что сделка, совершенная ЕИО без одобрения ОСА ничтожна? Во всяком случае из Вашего поста напрашивается такой вывод.Не очень понимаю, почему по умолчанию считается, что ОСУ одобряет сделку. Заметьте, что в законе напрямую сказано - Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.
#7
Отправлено 25 October 2004 - 12:30
One more
Не надо передергивать и уводить тему в сторону. Каждая собака в нашем переулке знает, что такая сделка, как правило не ничтожна, а оспорима.
Я говорю о конкретном случае. Вот скажем завтра единственный участник принимает Решение о совершении сделки, а послезавтра ЕИО подпишет договор на основании этого решения. Вопрос в том, будет ли единственный участник, как головная организация по отношению к дочке, отвечать по долгам дочки, возникшим из этой сделки?
Не надо передергивать и уводить тему в сторону. Каждая собака в нашем переулке знает, что такая сделка, как правило не ничтожна, а оспорима.
Я говорю о конкретном случае. Вот скажем завтра единственный участник принимает Решение о совершении сделки, а послезавтра ЕИО подпишет договор на основании этого решения. Вопрос в том, будет ли единственный участник, как головная организация по отношению к дочке, отвечать по долгам дочки, возникшим из этой сделки?
#8
Отправлено 25 October 2004 - 12:31
СаммаТайм
ЕИО дочки не может заключить крупную сделку без согласия ОСУ, но ни кто ему не мешает при наличии согласия ОСУ не заключить этот договор. Т.е. согласие нельзя расценивать как обязательное указание.ЕИО дочки обязан послушно исполнить решение ОСУ по заключению договора. По моему в этом случае решение единственного участника можно расценивать как обязательное указание.
#9
Отправлено 25 October 2004 - 12:53
Хм. Ну так его уволят. И обращаю Ваше внимание на то, что все оперируют термином "согласие", хотя и в законе и в моем вопросе фигурирует термин "решение", который более подходит к ситуации.
То есть, поскольку напрямую в Законе об ООО не сказано, что Решения ОСУ обязательны к исполнению ЕИО, значит он, как личность, обладающая свободой воли, может на исполнять это решение?
Однако, в чем тогда смысл этой нормы закона:
В чем тогда может заключаться обязательность указания, если каждая личность на посту ЕИО не лишается свободы воли и теоретически может послать головную организацию куда-подальше?
Итак, во-первых, я считаю, что ЕИО обязан исполнять Решения ОСУ, в силу того, что
Во-вторых, измениться ли ситуация кардинально, если это положение будет записано в Уставе. Например, "ЕИО обязан исполнять решения ОСУ"?
То есть, поскольку напрямую в Законе об ООО не сказано, что Решения ОСУ обязательны к исполнению ЕИО, значит он, как личность, обладающая свободой воли, может на исполнять это решение?
Однако, в чем тогда смысл этой нормы закона:
" Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное общество (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества."
В чем тогда может заключаться обязательность указания, если каждая личность на посту ЕИО не лишается свободы воли и теоретически может послать головную организацию куда-подальше?
Итак, во-первых, я считаю, что ЕИО обязан исполнять Решения ОСУ, в силу того, что
1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Во-вторых, измениться ли ситуация кардинально, если это положение будет записано в Уставе. Например, "ЕИО обязан исполнять решения ОСУ"?
#10
Отправлено 25 October 2004 - 13:01
СаммаТайм
Prophet
Не как правило, а всегда всего лишь оспорима.что такая сделка, как правило не ничтожна, а оспорима.
Если решение о совершении сделки было принято головной организацией, то считаю, что и отвечать головная будет солидарно, поскольку ЕИО дочки лишь выполняет решение единственного участника и это решение для него обязательно. Обязательность же исходит из преобладающего участия в УК дочки.Вот скажем завтра единственный участник принимает Решение о совершении сделки, а послезавтра ЕИО подпишет договор на основании этого решения. Вопрос в том, будет ли единственный участник, как головная организация по отношению к дочке, отвечать по долгам дочки, возникшим из этой сделки?
Prophet
Да может, с той оговоркой, что такую сделку будет весьма легко признать недействительной.ЕИО дочки не может заключить крупную сделку без согласия ОСУ
Сообщение отредактировал One more: 25 October 2004 - 13:02
#11
Отправлено 25 October 2004 - 15:08
СаммаТайм
Сравните формулировки:
One more
Этим решением лишь подтверждается направленность воли самого общества на совершение сделки. Волеобразующий субъект один - это ЕИО.Не очень понимаю, почему по умолчанию считается, что ОСУ одобряет сделку. Заметьте, что в законе напрямую сказано - Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников.
Не обязан. Поищите, здесь обсуждалась тема о том, как заставить ЕИО совершить сделку, которую ОСУ одобрило, а потом, когда бОльшая часть передумала, ЕИО не стал ее совершать. Вывод был такой: никак. ЕИО несет лишь дисциплинарную ответственность, т.е. может быть уволен. Сомневаюсь даже, что в этом случае с него можно взыскать убытки.ЕИО дочки обязан послушно исполнить решение ОСУ по заключению договора.
Обязательность вообще под вопросом, но если это и указание, то никак не обществу, а лично ЕИО.По моему в этом случае решение единственного участника можно расценивать как обязательное указание.
Сравните формулировки:
иСтатья 40. Единоличный исполнительный орган общества
3. Единоличный исполнительный орган общества:
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
Да, ОСУ принимает решение о совершении сделки, но это лишь показывает согласие общества, а заключать ее все равно будет ЕИО.Статья 46. Крупные сделки
3. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
One more
Приплыли. С чего вдруг обязательно? Смотри пример выше.Если решение о совершении сделки было принято головной организацией, то считаю, что и отвечать головная будет солидарно, поскольку ЕИО дочки лишь выполняет решение единственного участника и это решение для него обязательно.
#12
Отправлено 25 October 2004 - 16:19
kuropatka
Не согласен. Волеобразующий субъект - как раз таки ОСУ, так как оно приняло решение. ЕИО заключает сделку как исполнитель воли ОСУ (пусть даже и обладающий собственным мнением и собственной волей).
И я ещё раз повторю вопрос - какая тогда вообще может иметься ввиду обязательность указаний головной организации для дочки, если следовать вашей логике? Любой ЕИО может отказаться исполнять любое указание головной организации, даже если оно подкреплено гигантскими штрафными санкциями и указанием на обязательность в уставе или договоре. Он же свободная личность со своими тараканами в голове. Какую обязательность имел в виду законодатель при написании неоднократно процитированной статьи ГК РФ???
И что такое обязательность вообще?
Опять-так ЕИО - орган управления обществом
По поводу обсуждения как заставить ЕИО подписать договор - это на самом деле неинтересно. Я согласен с тем, что человека нельзя заставить подписать что-нибудь, если он этого не хочет. Это очевидно.
Этим решением лишь подтверждается направленность воли самого общества на совершение сделки. Волеобразующий субъект один - это ЕИО.
Не согласен. Волеобразующий субъект - как раз таки ОСУ, так как оно приняло решение. ЕИО заключает сделку как исполнитель воли ОСУ (пусть даже и обладающий собственным мнением и собственной волей).
И я ещё раз повторю вопрос - какая тогда вообще может иметься ввиду обязательность указаний головной организации для дочки, если следовать вашей логике? Любой ЕИО может отказаться исполнять любое указание головной организации, даже если оно подкреплено гигантскими штрафными санкциями и указанием на обязательность в уставе или договоре. Он же свободная личность со своими тараканами в голове. Какую обязательность имел в виду законодатель при написании неоднократно процитированной статьи ГК РФ???
И что такое обязательность вообще?
.Обязательность вообще под вопросом, но если это и указание, то никак не обществу, а лично ЕИО
Опять-так ЕИО - орган управления обществом
По поводу обсуждения как заставить ЕИО подписать договор - это на самом деле неинтересно. Я согласен с тем, что человека нельзя заставить подписать что-нибудь, если он этого не хочет. Это очевидно.
#13
Отправлено 25 October 2004 - 17:52
kuropatka
1. ЕИО решил совершить сделку, созвал ОСУ, оно одобрило, он заключил.
2. Единственный участник САМ решил, чтобы дочернее общество совершило сделку, волю же свою выразил в решении.
Если не согласны, тогда приведите пример этих самых обязательных указаний, на которые указывает ст. 6 ФЗобООО.
Посмотрел. Не убедило. Тут я согласен СаммаТайм, что волеобразующим субъектом является ОСУ, а фактически в его лице - основное общество. Тут, ИМХО, надо различать следующие случаиЦитатаЕсли решение о совершении сделки было принято головной организацией, то считаю, что и отвечать головная будет солидарно, поскольку ЕИО дочки лишь выполняет решение единственного участника и это решение для него обязательно.
Приплыли. С чего вдруг обязательно? Смотри пример выше.
1. ЕИО решил совершить сделку, созвал ОСУ, оно одобрило, он заключил.
2. Единственный участник САМ решил, чтобы дочернее общество совершило сделку, волю же свою выразил в решении.
Нет, считаю именно обществу, поскольку это решение ед. участника ООО Ромашка. И стороной сделки будет именно ромашка. А гена в данном случае выступает лишь как орган этой самой ромашки, уполномоченный заключить эту сделку.Обязательность вообще под вопросом, но если это и указание, то никак не обществу, а лично ЕИО.
Если не согласны, тогда приведите пример этих самых обязательных указаний, на которые указывает ст. 6 ФЗобООО.
#14
Отправлено 25 October 2004 - 21:45
А также ГК РФ.
Тоже буду весьма признателен за примеры обязательных указаний.
Возвращаясь к началу. Если указание обязательно, то Головная орг-ия несет солидарную ответственность за долги дочернего. Если эти размер сделки явно превышает 50% балансовой стоимости активов Головной организации - будет ли это являться крупной сделкой для головной организации, со всеми вытекающими.???
Статья 105. Дочернее хозяйственное общество
1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.
2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.
Тоже буду весьма признателен за примеры обязательных указаний.
Возвращаясь к началу. Если указание обязательно, то Головная орг-ия несет солидарную ответственность за долги дочернего. Если эти размер сделки явно превышает 50% балансовой стоимости активов Головной организации - будет ли это являться крупной сделкой для головной организации, со всеми вытекающими.???
#15
Отправлено 25 October 2004 - 22:35
kuropatka
One more
СаммаТайм
Это мнение подтверждается самой технологией принятия решений на общих собраниях участников или акционеров. ЕИО или СД выходит с оформленными конкретными предложениями и формулировками, а ОС только говорит "да" , "нет", "воздержался". Если "нет" - то само собрание не может придумать свою формулировку и за нее тут-же проголосовать потому что выразитель воли Общества - исключительно исполнительный орган, избираемый для этих целей.
Допустим собрание Головы АО решило, что дочка должна совершить сделку...И что? Собрание будет голосовать кто будет контрагентом, существенные условия сделки устанавливать или цену договора определять? Ну, допустим, получилось. И что, навяжут ГД, который лично материально ответственен за совершаемые безобразия? Хотела бы я на это поглядеть...)))
Т.О. я бы посылку
Т.о.
пересмотрела, все же
Дача указаний на заключение конкретной сделки с определенными Головой условиями, ИХМО , может быть только в качестве личной директивы для ГД или СД, а под указаниями для дочки я привыкла понимать решения Головы типа:
А купите в этом году 50% "Бульбульнефти" или Распродайте срочно 90% активов и т.п.
Добавлено @ [mergetime]1098722152[/mergetime]
kuropatka
One more
СаммаТайм
Это мнение подтверждается самой технологией принятия решений на общих собраниях участников или акционеров. ЕИО или СД выходит с оформленными конкретными предложениями и формулировками, а ОС только говорит "да" , "нет", "воздержался". Если "нет" - то само собрание не может придумать свою формулировку и за нее тут-же проголосовать потому что выразитель воли Общества - исключительно исполнительный орган, избираемый для этих целей.
Допустим собрание Головы АО решило, что дочка должна совершить сделку...И что? Собрание будет голосовать кто будет контрагентом, существенные условия сделки устанавливать или цену договора определять? Ну, допустим, получилось. И что, навяжут ГД, который лично материально ответственен за совершаемые безобразия? Хотела бы я на это поглядеть...)))
Т.О. я бы посылку
Т.о.
пересмотрела, все же Дача указаний на заключение конкретной сделки с определенными Головой условиями, ИХМО , может быть только в качестве личной директивы для ГД или СД, а под указаниями для дочки я привыкла понимать решения Головы типа:
А купите в этом году 50% "Бульбульнефти" или Распродайте срочно 90% активов и т.п.
Волеобразующий субъект один - это ЕИО.
Полный акцепт!ЕИО несет лишь дисциплинарную ответственность, т.е. может быть уволен.
One more
СаммаТайм
Это мнение подтверждается самой технологией принятия решений на общих собраниях участников или акционеров. ЕИО или СД выходит с оформленными конкретными предложениями и формулировками, а ОС только говорит "да" , "нет", "воздержался". Если "нет" - то само собрание не может придумать свою формулировку и за нее тут-же проголосовать потому что выразитель воли Общества - исключительно исполнительный орган, избираемый для этих целей.
Допустим собрание Головы АО решило, что дочка должна совершить сделку...И что? Собрание будет голосовать кто будет контрагентом, существенные условия сделки устанавливать или цену договора определять? Ну, допустим, получилось. И что, навяжут ГД, который лично материально ответственен за совершаемые безобразия? Хотела бы я на это поглядеть...)))
Т.О. я бы посылку
Т.о.
Возвращаясь к началу. Если указание обязательно
пересмотрела, все же
Дача указаний на заключение конкретной сделки с определенными Головой условиями, ИХМО , может быть только в качестве личной директивы для ГД или СД, а под указаниями для дочки я привыкла понимать решения Головы типа:А купите в этом году 50% "Бульбульнефти" или Распродайте срочно 90% активов и т.п.
Добавлено @ [mergetime]1098722152[/mergetime]
kuropatka
Волеобразующий субъект один - это ЕИО.
Полный акцепт!ЕИО несет лишь дисциплинарную ответственность, т.е. может быть уволен.
One more
СаммаТайм
Это мнение подтверждается самой технологией принятия решений на общих собраниях участников или акционеров. ЕИО или СД выходит с оформленными конкретными предложениями и формулировками, а ОС только говорит "да" , "нет", "воздержался". Если "нет" - то само собрание не может придумать свою формулировку и за нее тут-же проголосовать потому что выразитель воли Общества - исключительно исполнительный орган, избираемый для этих целей.
Допустим собрание Головы АО решило, что дочка должна совершить сделку...И что? Собрание будет голосовать кто будет контрагентом, существенные условия сделки устанавливать или цену договора определять? Ну, допустим, получилось. И что, навяжут ГД, который лично материально ответственен за совершаемые безобразия? Хотела бы я на это поглядеть...)))
Т.О. я бы посылку
Т.о.
Возвращаясь к началу. Если указание обязательно
пересмотрела, все же
Дача указаний на заключение конкретной сделки с определенными Головой условиями, ИХМО , может быть только в качестве личной директивы для ГД или СД, а под указаниями для дочки я привыкла понимать решения Головы типа:А купите в этом году 50% "Бульбульнефти" или Распродайте срочно 90% активов и т.п.
#16
Отправлено 26 October 2004 - 11:35
Natiros
Но и в этом случае, следуя Вашей логике, никакой обязательности для дочки не возникает, ну покуражилась головная и ладно. Опять повторю свой вопроса под указаниями для дочки я привыкла понимать решения Головы типа: А купите в этом году 50% "Бульбульнефти" или Распродайте срочно 90% активов и т.п.
тогда приведите пример этих самых обязательных указаний, на которые указывает ст. 6 ФЗобООО
#17
Отправлено 26 October 2004 - 12:29
One more
Примеры из практики (близко но не точно по тексту):
Решение ГД головы:
1. В соответствии с планом развития Общества на 2004 год, увеличить активы Общества на ___% за счет приобретения долей участия в ООО "Бубульнефть" дочерней компанией ООО "Лютик" (доля участия Общества - 100%)
2. ООО "Лютик" провести переговоры с учредителями ООО"Бубульнефть" по вопросу покупки доли участия в уставном капитале в размере не менее ___%.
3 в случае достижения договоренностей с учредителями ООО "Бубульнефть" Генеральному директору "ООО Лютик" Ивановой О.О. оформить сделку по покупке долей в соответствии с действующим законодательством.
4. В случае , если сумма сделки будет превышать _____________руб. ООО "Лютик" должно согласовать с Обществом ее существенные условия дополнительно.
Коряво, конечно получилось, но суть такая. В этом случае у ГД есть возможность оформить сделку в соответствии со своим "революционным правосознанием", и если правильно заключенная (оформленная) сделка приведет к банкротству и т.п. ГД может смело сослацца на указание Головы по ст.105 ГК.
ИХМО, разумееца.))))
Примеры из практики (близко но не точно по тексту):
Решение ГД головы:
1. В соответствии с планом развития Общества на 2004 год, увеличить активы Общества на ___% за счет приобретения долей участия в ООО "Бубульнефть" дочерней компанией ООО "Лютик" (доля участия Общества - 100%)
2. ООО "Лютик" провести переговоры с учредителями ООО"Бубульнефть" по вопросу покупки доли участия в уставном капитале в размере не менее ___%.
3 в случае достижения договоренностей с учредителями ООО "Бубульнефть" Генеральному директору "ООО Лютик" Ивановой О.О. оформить сделку по покупке долей в соответствии с действующим законодательством.
4. В случае , если сумма сделки будет превышать _____________руб. ООО "Лютик" должно согласовать с Обществом ее существенные условия дополнительно.
Коряво, конечно получилось, но суть такая. В этом случае у ГД есть возможность оформить сделку в соответствии со своим "революционным правосознанием", и если правильно заключенная (оформленная) сделка приведет к банкротству и т.п. ГД может смело сослацца на указание Головы по ст.105 ГК.
ИХМО, разумееца.))))
#18
Отправлено 26 October 2004 - 12:42
Natiros
Что подтверждается
Дело вот в чем, гену совершить сделку, согласен, обязать невозможно, но это не умаляет обязательности решений для него (а в его лице и для общества) ОСУ!
Косвенно это подтверждается и наличием дисциплинарной ответственности гены за нарушение им условий ТД.
А фактически ЕИО ООО "Лютик"! Опять возвращаемся к нашим баранам, т.е. "указива лично гене".ООО "Лютик" провести переговоры
Что подтверждается
Генеральному директору "ООО Лютик" Ивановой О.О. оформить сделку по покупке долей
Или "забить" на решение головы.В этом случае у ГД есть возможность оформить сделку в соответствии со своим "революционным правосознанием",
Дело вот в чем, гену совершить сделку, согласен, обязать невозможно, но это не умаляет обязательности решений для него (а в его лице и для общества) ОСУ!
Косвенно это подтверждается и наличием дисциплинарной ответственности гены за нарушение им условий ТД.
#19
Отправлено 26 October 2004 - 15:26
Natiros
Ваша непоследовательность меня искренне удивляет.
Если вы не в курсе, то технология проведений общих собраний участников (акционеров) со 100% единственным участником (акционером) такова:
1. Единственный участник пишет бумажку со словами:
я решил - да будет так!
2. Отдает бумажку директору, чтобы он на нее печать шлепнул.
То есть говоря, что Единственный участник говорит только да, нет, воздержался - вы заблуждаетесь. Он может сказать и решить всё что угодно, хоть уволить директора сразу после того, как ему не понравился цвет его лица. И никакие рекомендации СД и ЕИО ему не нужны. Равно как и соблюдение процедуры созыва ОСУ.
Также технология принятия решения как раз опровергает Ваше мнение о том, что ЕИО - единственный волеобразующий субъект.
Приведенный пример так же (по Вашей логике) не является обязательным указанием.
Итого. Точка зрения о том, что решение Ед. Участника является единственным указанием принимается как неопровергнутая логичными и обоснованными доводами.
One more
Тогда вторая часть вопроса. А какой орган головы должен принимать решение - ЕИО или СД/ОСА, если сделка получается крупной для Головы
Ваша непоследовательность меня искренне удивляет.
Если вы не в курсе, то технология проведений общих собраний участников (акционеров) со 100% единственным участником (акционером) такова:
1. Единственный участник пишет бумажку со словами:
я решил - да будет так!
2. Отдает бумажку директору, чтобы он на нее печать шлепнул.
То есть говоря, что Единственный участник говорит только да, нет, воздержался - вы заблуждаетесь. Он может сказать и решить всё что угодно, хоть уволить директора сразу после того, как ему не понравился цвет его лица. И никакие рекомендации СД и ЕИО ему не нужны. Равно как и соблюдение процедуры созыва ОСУ.
Также технология принятия решения как раз опровергает Ваше мнение о том, что ЕИО - единственный волеобразующий субъект.
Приведенный пример так же (по Вашей логике) не является обязательным указанием.
Итого. Точка зрения о том, что решение Ед. Участника является единственным указанием принимается как неопровергнутая логичными и обоснованными доводами.
One more
Тогда вторая часть вопроса. А какой орган головы должен принимать решение - ЕИО или СД/ОСА, если сделка получается крупной для Головы
#20
Отправлено 26 October 2004 - 15:30
Я наверно, что-то недогоняю, но как она может быть крупной для ГОЛОВЫ?One moreТогда вторая часть вопроса. А какой орган головы должен принимать решение - ЕИО или СД/ОСА, если сделка получается крупной для Головы
#21
Отправлено 26 October 2004 - 15:42
СаммаТайм
фигня тут такая ИМХО - мама сделку не совершает, соответсвенно одобрять ее СД/ОСА нечего.
Но, конечно, если Вы мне сейчас скажете, что решение единственного участника ООО - это сделка, то я с Вами дальше спорить не буду...
фигня тут такая ИМХО - мама сделку не совершает, соответсвенно одобрять ее СД/ОСА нечего.
Но, конечно, если Вы мне сейчас скажете, что решение единственного участника ООО - это сделка, то я с Вами дальше спорить не буду...
#22
Отправлено 27 October 2004 - 15:44
Ну как сказать.
1. Если постулируется, что решение Головы как единственного участника ООО будет обязательным указанием для ООО, то
2. Голова
4. Если какое-то действие влечет за собой возможность отчуждения имущества балансовой стоимостью более 25% стоимости активов - это крупная сделка.
5. Кто принимает решение о крупной сделке?
Есть ли в этом рассуждении нелогичность ?
1. Если постулируется, что решение Головы как единственного участника ООО будет обязательным указанием для ООО, то
2. Голова
3. То есть принятие Решения о заключении Дочкой сделки будет влечь за собой возможность отчуждения имущества Головыотвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний
4. Если какое-то действие влечет за собой возможность отчуждения имущества балансовой стоимостью более 25% стоимости активов - это крупная сделка.
5. Кто принимает решение о крупной сделке?
Есть ли в этом рассуждении нелогичность ?
#24
Отправлено 27 October 2004 - 15:56
СаммаТайм
Логика есть, однакоЕсть ли в этом рассуждении нелогичность ?
Не надо заменять четкое понятие сделки (а ст. 46 говорит именно о сделках, а не о действии/бездействии) на действие. Отсюда и ошибка в выводе. Или Вы действительно считаете, как уже сказал Alxhom решение участника сделкой?4. Если какое-то действие влечет за собой возможность отчуждения имущества балансовой стоимостью более 25% стоимости активов - это крупная сделка.
#25
Отправлено 28 October 2004 - 11:54
Alxhom
One more
Ни разу об этом не задумывался, но исходя из текста ст. 153, что я еще могу подумать.
Скажем так - Действия Головы по принятию Решения Единственного участника Дочки являются сделкой, потому что влекут за собой возникновение обязательств Головы по сделкам, совершенным Дочкой.
Так правильно?
One more
Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Ни разу об этом не задумывался, но исходя из текста ст. 153, что я еще могу подумать.
Скажем так - Действия Головы по принятию Решения Единственного участника Дочки являются сделкой, потому что влекут за собой возникновение обязательств Головы по сделкам, совершенным Дочкой.
Так правильно?
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
