Сообщений в теме: 12

[e-ka]

Добрый день всем!
Есть такой вопрос.
Обществу с ограниченной ответственностью (А) в результате выхода одного из участников (Б) перешла доля этого участника в силу ст. 26 ФЗ об ООО. Далее общество продает эту долю третьему лицу (В).
Абз. 2, 3 ст. 24 предусматривают полную оплату продаваемой таким образом доли до государственной регистрации изменений в учредительных документах.
Между А и В был заключен договор не купли-продажи доли, а договор обмена доли А на вексель В. Соответственно, денежные средства в оплату доли не поступали.
Как вы считаете, какие последствия это влечет для общества А?
Можно ли рассматривать такое приобретение доли как обычную покупку доли у общества и соответственно оплата может производиться не только деньгами? Или внесение денег в данном случае рассматривается именно как вклад в уставный капитал?

[e-ka]

Пишу теперь комментарий к аудиторскому заключению. Аудиторы применяют 16 ст. ФЗ об ООО и говорят, что вклад в уставный капитал должен быть внесен каждым учредителем общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента гос. регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал.

По моему мнению, в данном случае общество не проходило регистрацию, регистрировались лишь изменения к Уставу в связи с заключением договора купли-продажи доли между А и В. Порядок расчетов по данному договору устанавливается сторонами по их усмотрению исходя из принципа свободы договора. В не вносил вклад в уставный капитал общества, а приобретал долю у самого общества путем ее покупки. Данная ситуация регулируется абз.2 ст. 24 ФЗ об ООО, в соответствии с которым «доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками общества… либо продана всем или некоторым участкам общества.. и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена».
Тем не менее ст. 24 ФЗ об ООО устанавливает обязанность случае такой покупки полностью оплатить долю еще до регистрации изменений, а также представить документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.
Таким образом, была нарушена ст. 24 ФЗ об ООО. Данное нарушение является устранимым. Для этого В должен внести на расчетный счет А денежные средства в сумме 29 300 000 р. в оплату принадлежащей ему доли в уставном капитале А.
Можно также расплатиться с А иным имуществом, например, векселем третьего лица. Поскольку такая оплата не является внесением вклада в уставный капитал к имуществу, превышающему по стоимости 200 МРОТ, не применяются правила о независимой оценке.

Покритикуйте, пожалуйста.

Сообщение отредактировал e-ka: 07 April 2005 - 13:33

[KSV]

e-ka
если все максимально упростить, Ваши выводы верны.
Де факто измеенния в УД на основании имеющихся документов вносить можно и нужно.

Аудиторы применяют 16 ст. ФЗ об ООО и говорят

Бредят они немнгого...
Доля уже, в свое время была оплачена и никуда она не уходила.

Тем не менее ст. 24 ФЗ об ООО устанавливает обязанность случае такой покупки полностью оплатить долю еще до регистрации изменений, а также представить документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц.

Вот это чего-то недопонимаю....особенно обязанность предоставить подтверждение оплаты...КОМУ??? с какого??? Простите

[Юзверь]

e-ka

Можно также расплатиться с А иным имуществом, например, векселем третьего лица. Поскольку такая оплата не является внесением вклада в уставный капитал к имуществу, превышающему по стоимости 200 МРОТ, не применяются правила о независимой оценке.

Хм, вот это у меня вызвает сомнения, получается что здесь идет речь не о купле-продаже а о мене, а законе говориться исключительно о продаже..
Добавлено @ 11:46
KSV

Вот это чего-то недопонимаю....особенно обязанность предоставить подтверждение оплаты...КОМУ??? с какого??? Простите

Гы, ст. 24 14-ФЗ

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

[e-ka]

KSV
Спасибо за поддержку.
А про представление документов, подтверждающих оплату доли, в регистрирующий орган говорится прямо в последнем абз. 24 статьи. Противоречит закону о регистрации, но тем не менее.

ой, уже написали

Сообщение отредактировал e-ka: 07 April 2005 - 13:51

[KSV]

e-ka
Юзверь
вольный воздух г. Великие Луки ударил в мОзги...точнее их остаток.
Также подвела удаленность от НПА...
Простите, каюсь!!!!!!!!!!!!!!!!!!!

[Юзверь]

e-ka

Так что по поводу того что оплата векслем это мена и не допускается законом?

[Orleont]

e-ka ,
1. Б свою долю в свое время оплатил полностью?
2. Возможность расплатиться с Б у А за счет превышения активов над УК есть?


Насчет мены... Читаю ГК... Вроде это как две купли-продажи. Что скажете?

[Юзверь]

Orleont

Насчет мены... Читаю ГК... Вроде это как две купли-продажи.

Это как это две купли-продажи, по одной сделке

[McSim]

по одной сделке

хммм... а чо такое сделка?

[Юзверь]

. а чо такое сделка?

дык с этогож тема начинается

[Абсурдность]

что это будет?

так, и...?)))))