Сообщений в теме: 29

[nello4ka]

Ситуация такова. ОАО "А" продает 100 процентов акций ЗАО "Б" компании ООО "В". ОАО "А" входит в ГРУППУ ЛИЦ, у которой есть все признаки для необходимости получения разрешения ФАС.
Нужно согласие ФАС?
После продажи мы с ЗАО "Б" не будем в одной ГРУППЕ ЛИЦ, и никак влиять на его деятельность не сможем... Зачем согласие ФАС?

[Romuald]

Цитата

Ситуация такова. ОАО "А" продает 100 процентов акций ЗАО "Б" компании ООО "В". ОАО "А" входит в ГРУППУ ЛИЦ, у которой есть все признаки для необходимости получения разрешения ФАС.

При этом Вы не сообщаете, какова стоимость активов группы, в которую входят собственно ЗАО "Б" или ООО "В". А именно это имеет значение для целей контроля. Активы группы ОАО "А" сами по себе никого не интересуют.

Цитата

Зачем согласие ФАС?

Чтобы выполнить требование закона. Даже если сделка не приведет к ограничению конкуренции (не будет нарушения гражданских прав, а значит будет отсутствие оснований для признания ее недействительной) Вы тем не менее нарушите публичную обязанность в сфере осуществления гос.контроля (достаточное основание для привлечения к адм.ответственности). Но в любом случае целесообразнее будет подавать ходатайство не продавцу, а покупателю, ведь контроль осуществляется именно над его усилением на рынке.

[nello4ka]

Покупатель и ООО "В" совсем маленькие в смысле активов, но естественно у ООО "В" больше 150 миллионов. А вот у Группы лиц Продавца намного больше, чем 3 миллиарда))

[Romuald]

nello4ka, ну найдите в ст.28 хоть что-то про ПРОДАВЦА. Если найдете, то укажите здесь на это. А то "мужики-то не знают".

[nello4ka]

Так та компания, которую продают находится в группе лиц ОАО "А", а как ОАО "А" ее продаст, то контроль никакой не сможет осуществлять над ней... Зачем разрешение ФАС продавцу (ОАО "А")?

[Romuald]

nello4ka

Цитата

Зачем разрешение ФАС продавцу (ОАО "А")?

Вы сталкивались при прочтении актов КС РФ с фразами типа "федеральный законодатель вправе установить"? Понимаете их значение?

Далее. Вы полагаете, что ФАС выдает 2 разрешения (одно - продавцу на отчуждение, другое - покупателю на приобретение)? Или разрешение все таки одно - на сделку по приобретению?

Цитата

Так та компания, которую продают находится в группе лиц ОАО "А", а как ОАО "А" ее продаст, то контроль никакой не сможет осуществлять над ней...

Для вас это очевидно, а для ФАС пока нет. Вот она и будет это выяснять.

[nello4ka]

знаю, в том числе и про одно разрешение, и про одного заявителя итд, просто вопрос был в другом и не хотелось по стеклу растекаться...
В общем на главный вопрос ответ получен...СПАСИБО, понтифик
)
Будут другие мнения?

[sergei_l]

nello4ka
посмотрите тему как Газпрому палатку у метро купить-продать))
http://forum.yurclub...тв* уведомлен*

[dms200]

кстати .. шутки в сторону .. нас в прошлом году в ФАСе уверяли что активы Продавца!! тоже суммируются !!! вот так вот ...

[Romuald]

чо это было?

[dms200]

Цитата

чо это было?

уведомление о покупке доли ... пытались нас лечить на тему, что продавец тоже типа входит в группу лиц ...

[RemAlex]

dms200 писал:

Цитата

кстати .. шутки в сторону .. нас в прошлом году в ФАСе уверяли что активы Продавца!! тоже суммируются !!! вот так вот ...

Цитата

пытались нас лечить

Ну и как? правильно лечили? Или как всегда, делаем как говорят, а то что не понашему - пофигу!?

[dms200]

RemAlex сказал(а) 17.12.2008 - 14:16:

dms200 писал:

Цитата

кстати .. шутки в сторону .. нас в прошлом году в ФАСе уверяли что активы Продавца!! тоже суммируются !!! вот так вот ...

Цитата

пытались нас лечить

Ну и как? правильно лечили? Или как всегда, делаем как говорят, а то что не понашему - пофигу!?

ну спорит с ними в принципе бесполезно , но сказали, что мол ладно ..фиг с вами ..итак сойдет ...

[RemAlex]

Цитата

ну спорит с ними в принципе бесполезно , но сказали, что мол ладно ..фиг с вами ..итак сойдет ...

Видите, либеральные люди, а Вы ими недовольны

Цитата

нас в прошлом году в ФАСе уверяли что активы Продавца!! тоже суммируются !!!

Правда я не совсем понял контекст в цитируемых выше мною в Ваших словах, т.к. то что Вы написали, я не могу представить ситуацию, что от Вас это требовали. Но если требовали то как написано в преамбуле ст. 28 135-ФЗ, то не вижу основания не суммировать или Вы другого мнения?

[dms200]

Цитата

Правда я не совсем понял контекст в цитируемых выше мною в Ваших словах, т.к. то что Вы написали, я не могу представить ситуацию, что от Вас это требовали. Но если требовали то как написано в преамбуле ст. 28 135-ФЗ, то не вижу основания не суммировать или Вы другого мнения?

дык я тоже не вижу оснований суммировать, так как Продавец не входит в группу лиц Покупателя ... а вот в ФАСе были несколько иного мнения ..

[Romuald]

Цитата

Продавец не входит в группу лиц Покупателя

А в группу лиц общества-цели?

[dms200]

Цитата

А в группу лиц общества-цели?

ну вот у них похожая мотивация была .. по моему это абсурдно, так как после сделки Продавец не будет входить в группу лиц Покупателя и Общества -цели и ни какого смысла подсчет группы лиц Продавца и Общества-цели ....

[RemAlex]

Цитата

дык я тоже не вижу оснований суммировать, так как Продавец не входит в группу лиц Покупателя ... а вот в ФАСе были несколько иного мнения ..

Если я на память правильно помню преамбулу ст. 28, то там указано: "суммарная стоимость активов лица (группы лиц) приобретателя и лица (группы лиц), которого приобретаются", это так вкратце. И вы считаете, что в тут не нужно складывать активы приобретателя и его ГЛ с активами Эмитента и его ГЛ (куда и будет входить Продавец)?
Если честно я не понимаю Вашу ситуацию и отчего Вас пытались вылечить.

[Romuald]

dms200

Цитата

по моему это абсурдно

У Ильфа и Петрова в "Теленке" есть пассаж по поводу мира большого и мира маленького... Какой из них ваш?

[dms200]

RemAlex сказал(а) 19.12.2008 - 23:37:

Цитата

дык я тоже не вижу оснований суммировать, так как Продавец не входит в группу лиц Покупателя ... а вот в ФАСе были несколько иного мнения ..

Если я на память правильно помню преамбулу ст. 28, то там указано: "суммарная стоимость активов лица (группы лиц) приобретателя и лица (группы лиц), которого приобретаются", это так вкратце. И вы считаете, что в тут не нужно складывать активы приобретателя и его ГЛ с активами Эмитента и его ГЛ (куда и будет входить Продавец)?
Если честно я не понимаю Вашу ситуацию и отчего Вас пытались вылечить.

т.е вы хотите сказать, что при приобретении у Газпрома фирмы-пустышки по любому надо бежать с ходатайством в ФАС??? а при приобретении государственного и муниципального имущества - акций, ходатайство тоже обязательно???(так как балансовая стоимость активов Продавца - РФ, или напрмер Москвы однозначна будет более трех миллиардов) ... я правильно понимаю вашу логику ...

[Romuald]

Цитата

я правильно понимаю вашу логику ...

Логика требует строгости и последовательности. О ПРОДАВЦЕ здесь талдычите только ВЫ. Все остальные говорят о группе КОМПАНИИ-ЦЕЛИ, в которую продавец может входить, а может и не входить.

[dms200]

Romuald сказал(а) 20.12.2008 - 19:49:

Цитата

я правильно понимаю вашу логику ...

Логика требует строгости и последовательности. О ПРОДАВЦЕ здесь талдычите только ВЫ. Все остальные говорят о группе КОМПАНИИ-ЦЕЛИ, в которую продавец может входить, а может и не входить.

вы меня совсем запутали ...в каких случаях по вашему мнению Продавец входит в группу лиц компании цели , а в каких нет?

[Romuald]

Цитата

в каких случаях по вашему мнению Продавец входит в группу лиц компании цели , а в каких нет?

Статья 9. Группа лиц

1. Группой лиц признаются:
1) хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества);
2) хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо имеет в силу своего участия в этих хозяйственных обществах (товариществах) либо в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале каждого из этих хозяйственных обществ (товариществ);
3) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа этого хозяйственного общества;
4) хозяйственные общества, в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
5) хозяйственное общество (товарищество) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу) обязательные для исполнения указания;
6) хозяйственные общества (товарищества), в которых одно и то же физическое лицо или одно и то же юридическое лицо на основании учредительных документов этих хозяйственных обществ (товариществ) или заключенных с этими хозяйственными обществами (товариществами) договоров вправе давать этим хозяйственным обществам (товариществам) обязательные для исполнения указания;
7) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;
8) хозяйственные общества, единоличный исполнительный орган которых назначен или избран по предложению одного и того же физического лица или одного и того же юридического лица;
9) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;
10) хозяйственные общества, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) избрано по предложению одного и того же физического лица или одного и того же юридического лица;
11) хозяйственные общества, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица;
12) лица, являющиеся участниками одной и той же финансово-промышленной группы;
13) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;
14) лица, каждое из которых по какому-либо указанному в пунктах 1 - 13 настоящей части основанию входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с каждым из таких лиц в одну группу по какому-либо указанному в пунктах 1 - 13 настоящей части основанию.

[dms200]

Romuald

Закон о конкуренции коментировать не надо .. он в Консультанте есть .. проста вы трактуете его несколько привратно ... после сделки купли-продажи Продавец уже не будет входить в группу лиц Общества-цели .. это раз ..а во-вторых если следовать вашей логике то я повторю вопрос.. получается при покупке у государства акций (напрмер 50% устаного капиталла) получается в любом случае нужно ходатайство??? так как балансовая стоимость активов Продавца по любому будет более трех миллиардов и они следуя вашей логике должны также суммироваться и учитываться при сделке....

Сообщение отредактировал dms200: 21 December 2008 - 14:45

[Romuald]

Цитата

после сделки купли-продажи Продавец уже не будет входить в группу лиц Общества-цели

странно. и так всегда? а вот этот пункт вы читали?

Цитата

7) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества;

Сообщение отредактировал Romuald: 21 December 2008 - 16:34