Сообщений в теме: 498

[freethinker]

Президентом РФ подписан Федеральный закон 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым внесены существенные изменения в положения об ООО.
Отчуждение долей в уставном капитале в основном будет осуществляться с использованием нотариально удостоверенной сделки, подача заявления в ИФНС по смене участника на основании нотариальной сделки будет осуществляться нотариусом, выход участника из состава может быть запрещен уставом, учредительный договор исключается из состава учредительных документов, учредители вправе заключить договор, вводящий дополнительные ограничения в порядок управления обществом и распоряжение его долями - таковы основные изменения в ФЗ об ООО.
Подробнее можно посмотреть в заметке Изменения в законе об ООО.

Изменения в закон об ООО повлекут массовое "скидывание" пустышек до даты его вступления в силу (01.06.2009), а затем - приведение уставов ООО в соответствие с новыми требованиями (до 01.01.10). В общем, юристам на ниве регистрации в 2009 работы заметно прибавится.

Каково Ваше мнение по внесенным изменениям?

[quasi]

Охренеть

[Субъект 2]

Феерично

[Yago]

Ничего страшного. От рейдеров они, видите ли, защитились.
От рейдеров одним законом не защищаются, закон он в системе с другими нормами и практикой находится. Не поправив систему - ничего не достигнешь.
А то написали б просто - "Закон: рейдерам низззяяяя" - и было б Щастье.

Посмотрим, как они сформулировали изменения, но уже сейчас ясно (если пересказ верен), что неприятные сюрпризы (не для рейдеров ) будут.
А один новый тех по этим изменениям видно уже сейчас

[Субъект 2]

От рейдеров одним законом не защищаются

Это понятно, однако нельзя не отметить, что (если пересказ верен) упорядоченности и цивилизованности в процесс образования и функционирования ООО этот закон добавит точно. Как повысит он и важность грамотного юридического оформления, т.к. скинуть одну загаженную фирму и сделать новую станет значительно сложнее уже по причине необходимости нотариального оформления передачи доли.
Ну и исключение учредительного договора из числа учредительных документов нельзя не приветствовать, а еще соглашение участников... действительно революция
Ну и потом, рейдерам не рейдерам, а "крадунам" в Вашей терминологии точно станет сложнее жить.

Сообщение отредактировал Прожектер: 06 January 2009 - 16:00

[freethinker]

Не думаю, что конторы станет сложнее скидывать. Нотариусы, которые работали с номиналами, и прежде заверяли подписи на заявлениях без включения в реестр, а потом заявляли, что печать и подпись подделали.

С другой стороны, явно прибавится проблем в работе с другими нотариусами, т.к. отвечать они за такие сделки явно не захотят при минимальной цене вопроса. До этого было с ними не просто, а сейчас начнут ко всему придираться. Новый ФЗ обязал нотариусов частной практики страховать риск ответственности на 1,5 млн. руб. Вот нотариусы обрадуются, выйдя с новогодних каникул!

Поговаривают еще о грядущих изменениях в ФЗ о регистрации юридических лиц, по которым ИФНС будет на законных основаниях требовать предоставлять документы, подтверждающие место нахождения исполнительного органа.

[Субъект 2]

Не думаю, что конторы станет сложнее скидывать. Нотариусы, которые работали с номиналами, и прежде заверяли подписи на заявлениях без включения в реестр, а потом заявляли, что печать и подпись подделали.

Совершенно точно не все. Я не встречал нотариусов, специализировавшихся на "номиналах" настолько, чтобы не вносить их в реестр. Вообще в питерской 15 МИФНС частенько (может даже почти всегда) отзваниваются нотариусу при регистрации (возможно и при изменениях также) и по телефону проверяют была ли заверена такая форма, т.ч. у нас такое заявление рискует просто не пройти регистрацию.

[Alex001]

Ну, кто скинул - молодцы. Кто не успеет до 01.06.09 - не молодцы. Честно говоря, ничего нового в борьбу с "чорными рейдорами" закон не привносит. Разруха, она в головах (с) Проф. Преображенский.

[Субъект 2]

Сам текст. Занятно

[Yago]

Ну что ж, поздравляю всех с регистрационным порядком перехода прав на доли и как с ледствие - с виндикацией долей. Значится доля у нас почти то же самое, что бездокументарная акция. Занятно.
Меня больше другое интересует. Значится у нас не уведомление о намерении продать, а оферта. ОК. Но оферта акцептуется. Значится. она принимается путем отправки такого же акцепта ? Примем и это. А теперь хотелось бы понять, как при этом соблюсти нотариальную форму сделки ? Всегда считал, что приблудная норма о нотариальной форме сделки с долей - единственное. что портит построение об акцепте и оферте при уведомлении о намерении продать долю. Оказывается, как нам сказал законодатель - ни в коем разе не рушит
Вот только понять бы, как будет теперь соблюдаться нотариальная форма при преимущественном праве ???

[Субъект 2]

Вот только понять бы, как будет теперь соблюдаться нотариальная форма при преимущественном праве ???

Практика выявит может, через понуждение к заключению договора?

[Ури]

А как вам это:

Статья 11. Порядок учреждения общества
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

- то бишь офшорку и иностранного гражданина не засунешь в учредители до появления на свет энтого самого федзакона ?

Тоже неплохо:

Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

- а то банки кредитуют ОООшки под залог долей в УК ... Накося, выкуси !

Да ещё и передача сведений о залоге доли в регистрирующий орган - то есть ЕГРЮЛ приближается по содержанию к ЕГРП (регистрация недвижимости).
Вот бы ещё можно было бы сведения из ЕГРЮЛ по любому российскому юрику получать в "родной" налоговой !"

Сообщение отредактировал Ури: 06 January 2009 - 19:58

[Субъект 2]

А как вам это:

Статья 11. Порядок учреждения общества
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.
- то бишь офшорку и иностранного гражданина не засунешь в учредители до появления на свет энтого самого федзакона ?

Скорее наоборот (до появления закона - на общих основаниях), мне кажется. Хотя, полагаю, закон этот до июля появится еще.

[Ури]

ГЛАВА III1. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 311. Ведение списка участников общества

- Мини-АО ?


Облегчение жизни "создателям помоек":

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

в статье 9:
дополнить пунктами 1/1 - 1/5 следующего содержания:
1/3/При государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица:
а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

Сообщение отредактировал Ури: 06 January 2009 - 20:05

[Smertch]

со второго числа читаю и перечитываю

Yago

Ну что ж, поздравляю всех с регистрационным порядком перехода прав на доли

я б сказал, квазирегистрационным - основная работа, как я понял, свалена не на того, кто ведет реестр (aka налоговую), а на нотариуса, что с точки зрения регистрационной системы суть глупость
в первоначальное редакции (2005 года), помнится, была настоящая регистрационная система, но, видать, поняв, что доверять такое налоговой - себе дороже, решили ограничиться полумерами
а полумеры - они всегда даже хуже чем полное отсутствие каких-либо мер

как с ледствие - с виндикацией долей. Значится доля у нас почти то же самое, что бездокументарная акция. Занятно.

Я бы не сказал, что следствие. К тому же уж не виндикация, а только кусочек виндикации - добросовестное приобретение (кстати, в реквизитах добросовестного приобретения никак не вижу критерия возмездности ).

ГЛАВА III1. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
Статья 311. Ведение списка участников общества

кстати, как вам глава из одной статьи?

[Субъект 2]

со второго числа читаю и перечитываю 

Испортили они Вам праздники

[Yago]

К тому же уж не виндикация, а только кусочек виндикации - добросовестное приобретение

Извиняяяяюююсь (с) гунган.
Критерии добросовестности приобретения применяются только при виндикации, так что - все-таки виндтикация долей

[Smertch]

Yago

Критерии добросовестности приобретения применяются только при виндикации, так что - все-таки виндтикация долей

не только

[Блoндинкa]

Как повысит он и важность грамотного юридического оформления, т.к. скинуть одну загаженную фирму и сделать новую станет значительно сложнее уже по причине необходимости нотариального оформления передачи доли.

не столько сложнее сколько дороже.
на следующий год обеспечена работа юристам и нотариусам

Поговаривают еще о грядущих изменениях в ФЗ о регистрации юридических лиц, по которым ИФНС будет на законных основаниях требовать предоставлять документы, подтверждающие место нахождения исполнительного органа.

банки при открытии счета и так просят копии таких документов, так что тут все вполне закономерно, к этому и идет.

кстати, как вам глава из одной статьи?

надеюсь что закон об ооо не превратится вскоре в подобие НК с кучей всяких редакций и дыр.
меня вообще расстраивает когда вносят изменения, да еще по таким важным моментам. как обычно выявятся лакуны, недоделки и пр.

[Yago]

Smertch
Да ? А где еще ?? Больше не помню.

[Tony V]

Господа, а этот выпуск РГ вообще замечателен, например:

Федеральный закон Российской Федерации от 30 декабря 2008 г. N 315-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О банках и банковской деятельности" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации"
Статья 2

Статью 60 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Собрание законодательства Российской Федерации, 1994, N 32, ст. 3301) изложить в следующей редакции:

"Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица

1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

2. Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

3. Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

4. В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

5. Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В случае, если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.

6. Особенности реорганизации кредитных организаций, включая порядок уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о начале процедуры реорганизации кредитной организации, порядок уведомления кредиторов реорганизуемых кредитных организаций, порядок предъявления кредиторами требований о досрочном исполнении или прекращении соответствующих обязательств и возмещении убытков, а также порядок раскрытия информации, затрагивающей финансово-хозяйственную деятельность реорганизуемой кредитной организации, определяются законами, регулирующими деятельность кредитных организаций. При этом положения пунктов 1-5 настоящей статьи к кредитным организациям не применяются.".

сорри за офф

[Smertch]

Yago

Да ? А где еще ?? Больше не помню.

последствия явки гражданина, объявленного умершим (хотя, конечно, можно сказать, что это тоже виндикация), недействительность сделок по ст.173 и 174 ГК


Добавлено в [mergetime]1231341430[/mergetime]
Да, кстати, в вексельном праве еще
А еще 1107 ГК, например.

[Субъект 2]

не столько сложнее сколько дороже.
на следующий год обеспечена работа юристам и нотариусам 

И сложнее тоже, но я-то имел ввиду, что без помощи юристов практически невозможно
Ну а нотариусам-то - вообще работки привалило нехило так.

[Блoндинкa]

нотариусам-то - вообще работки привалило нехило так.

знакомые нотариусы пока только невнятно матерятся...