Сообщений в теме: 359

[Saharok]

С 1-го июля 2009 года вступает в силу ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ", регламентирующий деятельность ООО. В соответствии с этим законом все ООО в срок до 01.01.2010 года должны оформить новые учредительные документы и пройти перерегистрацию.

В противном случае компанию могут ликвидировать по иску налоговой инспекции в соответствии с пунктом 3 статьи 59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

А вот теперь просьба: кто уже разработал в соответствии с Законом текс Устава и Уч. Договора об учреждении общества - не могли бы вы поделиться радостью со мной? буду просто счастлива!!! спасибо

P.S. буду рада ссылке с нужной информацией или прикрепленным файлам

[aas8080]

Saharok
а деньги, деньги хде?
буду рад, если поделитесь

[Miss Po]

Вы не одна, милочка: я вот тоже получила от шефа то же задание...тупо веря в бесконечность интернет-пространства, выходные похоже проведу за самостоятельной разработкой новых доков

[ТАТКА]

Такая ж фигня!
Вот смотрю в Гаранте Закон Об ООО ..хм.. а напротив главы III.1 фраза "не вступила в силу"..
Этот список участников общества просто добивает!
Как его вести, как оформлять все это????
есть какая-то форма на него?
а если один участник? на него тоже подается такой список?

[Lucy]

если один участник? на него тоже подается такой список?

ТАТКА
куда?

Вот смотрю в Гаранте Закон Об ООО ..хм.. а напротив главы III.1 фраза "не вступила в силу"..

ТАТКА
Там должно быть много таких фраз.
Вы же смотрите редакцию, не вступившую в силу.

[aas8080]

Saharok

а сколько? сколько? 
а за красивые глаза и наивную душу бесплатно никак?))))

ИМХО, что каждый устав пишется под определенную компанию в зависимости от пожеланий ее участников, вот кода будут определенные пожелания и требования, вот тогда и будет ясна цена вопроса.
вообщем если документы нужны пишите в личку.
а бесплатно возьмите в К+
"даром тока за амбаром" (с)

[Аннета]

А причем здесь пункт 3 статьи 59 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"?

Последствия невнесения измений до 01 января 2010 года в статье 5 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА О ВНЕСЕНИИ ИЗМЕНЕНИЙВ ЧАСТЬ ПЕРВУЮ ГРАЖДАНСКОГО КОДЕКСА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И ОТДЕЛЬНЫЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЕ АКТЫ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИ от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

ТАМ НЕТ НИКАКОЙ ЛИКВИДАЦИИ ПО ИСКУ НАЛОГОВЫХ ОРГАНОВ!!!

Статья 5

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 июля 2009 года.
2. Уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) не позднее 1 января 2010 года.
3. Со дня вступления в силу настоящего Федерального закона уставы и учредительные договоры обществ, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, до приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.
4. Учредительные договоры обществ со дня вступления в силу настоящего Федерального закона утрачивают силу учредительных документов.
5. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ с ограниченной ответственностью в целях приведения их в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников соответствующих обществ на основании их учредительных договоров в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.
6. Внесенные в единый государственный реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в едином государственном реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.
7. В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.
8. Лицо, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании нотариально удостоверенной сделки, вправе совершать сделки по отчуждению таких доли или части доли впоследствии только с соблюдением порядка подтверждения полномочий, предусмотренного пунктом 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона).
9. Положения Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) о специальных сроках исковой давности и порядке их исчисления распространяются на требования, рассматриваемые после 1 июля 2009 года судом общей юрисдикции или арбитражным судом, независимо от времени возникновения соответствующих правоотношений или оснований их возникновения.
10. До 1 января 2010 года внесение в уставы обществ с ограниченной ответственностью, созданных до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

[ТАТКА]

Lucy
куда это может подаваться? ))
Налоговая же занимается этим

И много фраз по поводу того, что не вступило в силу я в Законе на нашла.
Там четко написано вступает в силу с 1 июля 2009 года,
есть пункты которые вступают в силу с 1 января 2010г.

[Аннета]

Только один пункт вступает в силу с 1 января 2010г.
п. 1 ст. 1 Закона об ООО.

[Lucy]

куда это может подаваться? ))
Налоговая же занимается этим

ТАТКА
Чем?
Списками участников общества?
Где Вы такое прочитали?

И много фраз по поводу того, что не вступило в силу я в Законе на нашла.
Там четко написано вступает в силу с 1 июля 2009 года,

ТАТКА
А что, 1 июля 2009 года уже было?

[Тихуана]

Дааа, я тоже хочу макетики готовые посмотреть
Подожду практики пока

[Skip]

а формы для регистрации и внесения изменений остаются прежними?

[Ydem]

а формы для регистрации и внесения изменений остаются прежними?

Изменений в формы пока не было... А далее - неизвестно

[ТАТКА]

Lucy
хм.. вы так интересно вопросом на вопрос отвечаете.
Написали бы уж ВАШЕ мнение,

[Lucy]

Lucy
хм.. вы так интересно вопросом на вопрос отвечаете.
Написали бы уж ВАШЕ мнение, 

ТАТКА
О чем?
Первое июля еще не наступило, списки участников в налоговую представлять не нужно, закон вы не читали.

[Юнг]

Смысл списка понятен, однако не понятно, какую форму ИФНС придумает-альбомную или книжную

[Lucy]

Смысл списка понятен, однако не понятно, какую форму ИФНС придумает-альбомную или книжную

Юнг
Я думаю, такую же, как для списка акционеров.
Вы по какой форме его представляете?

[Цпр]

Что то мне не совсем понятно....
Какие такие революционные изменения предусмотрены 312-ФЗ, что необходимо вносить изменения в Устав?
Какая ответственность?
Ничего не нашел... подскажите?

[Аннета]

ЦПР

Ответственности как таковой нет, есть предполагаемые последствия.
Например, Банк может отказать в открытии расчетного счета или выдаче кредита, лицензирующий орган - в выдачи лицензии, контрагенты могут отказаться от планируемого сотрудническтва. Кому охото сидеть вычленять из вашего устава недействующие и несоответствующие закону положения?
В законодательстве конечно нет оснований для подобных отказов, но практика обязательного внесения изменений в учредительные документы показывает, что неисполнение обязанности, установленной законом, может повлечь указанные последствия.
Основные и существенные изменения касаются порядка отчуждения долей в уставном капитале и выхода участников из состава ООО.

Если есть вопросы, пишите в личку, подскажу.

[БВА]

Мдяяяя
До 01 Июля я думаю, никто толком ничего не скажет. Остается только ждать наступления этой даты. У нас страна с традицией – не заранее, а завтра всё делать. Посему именно завтра (после 01.07) нам господа в налоговых будут в истерике объяснять, что не так в наших уставах новых и почему не та форма заявления и почему, потому, вот так и эдак.
Я к примеру сейчас работаю один на 6 фирм в разных городах (есть и те у кого и того больше), могу пойти спокойно на обед попить кофе, пинать камушки во дворе покуривая и размышляя над этим геморроем, вечерами общаться на эту тему с друзьями-коллегами за рюмкой пива громко дискутируя и споря, и при этом всём не думать об угрозе сокращения нашего брата в период глобального экономического кризиса.
Эх, ну хоть за это спасибо нашим законодателям. Главное чтобы теперь закон об ООО не стал подобием НК с массой поправок, дополнений и т.п.

Сообщение отредактировал БВА: 21 May 2009 - 16:06

[Saharok]

А давайте все же что-н про текст новой редакции устава поговорим или напишем ссылочки! по-любому участники юрклуба работают в юркомпаниях и скорее всего уже подготовили наработки текстов. Пожалуйста поделитесь с нами!!!)))

я как понимаю при перерегистрации нужно будет в ифнс подавать 13 форму только лишь и в пункте 2.7 и 3 ставить галочку "новая редакция", yes?

[Nikir]

Ну так предложите свой - попинаем...

[OLE4KA.84]

Изменения в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998г. №14-ФЗ, которые вступают в силу с 01.07.2009г. ,в ред. ФЗ №312 от 31.12.2008г.:
Общества, созданные до 1 июля 2009г., должны привести свои Уставы и учредительные договоры в соответствие с новыми правилами не позднее 1 января 2010 года. КЛЮЧЕВЫЕ МОМЕНТЫ:
П.1 ст.2 Участники общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.("-" Непонятно, что имеет в виду законодатель – номинальную или реальную стоимость доли?)
П.1 ст.8 Единственный учредительным документом общества является устав.
Кроме того, учредители заключают договор об учреждении общества, который не является учредительным документом. (Договор об учреждении ст.89 ГК РФ).Непонятно, нужно ли будет представлять договор о создании при регистрации нового ООО?
Ст.8 Выйти из общества можно только путем отчуждения своей доли обществу или своим участникам.
Отчуждение доли третьему лицу возможно, только если это специально предусмотрено Уставом. При продаже (мене, дарении) доли на сторону обязательна нотариальная форма сделки. Несоблюдение этой формы влечет за собой недействительность договора.
П.3 ст.8 Учредители (участники) общества получили право заключать договоры об осуществлении своих прав. Закон не раскрывает механизмов заключения, исполнения и санкций за неисполнение подобных соглашений.
П.6 ст.11 Введена норма об ответственности общества по обязательствам учредителей, связанным с его учреждением. Но только при условии последующего одобрения их действий общим собранием.Ответственность общество несет в ограниченном законном размере (не более 1/5 уставного капитала)
П.8 ст.11 Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества теперь вносятся в ЕГРЮЛ.(Новая обязанность общества и открытость дополнительной информации об ООО в ЕГРЮЛ)
П.8 ст. 11 Сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений общества или решения единоличного решения единственного учредителя общества.
П.п. 2,3 ст.21 Участники имеют право продать или иным образом отчуждать свою долю (часть доли) только другим участникам общества.
Продажа или иное отчуждение доли третьим лицам допускается только в случае, если это прямо предусмотрено уставом общества. Введено понятие преимущественного права покупки доли обществом. В уставе можно заранее закрепить цену преимущественной покупки доли другими участниками или самим обществом. Тогда они будут вправе выкупить долю не по цене предложения третьему лицу, а по этой заранее установленной цене.
П.4 ст.21 Цена покупки доли может устанавливаться в уставе в твердой денежной сумме или на основании заданных критериев.
Абз.5 п.4 ст.21 Введена возможность реализации преимущественного права покупки не на всю долю, а только на ее часть
П.5 ст.21 Участник общества, который собирается продать свою долю третьему лицу, обязан направить в общество письменную оферту, адресованную обществу и другим участникам с указанием цены и других условий продажи.
П. 11 ст. 21 Сделка, направленная на отчуждение доли, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет ее не действительность.
П.17 ст.21 Введена норма о добросовестном приобретателе доли, то есть покупателе, который приобрел долю у лица, которое не имело права ее отчуждать.
П.2 ст.23 Если общее собрание примет решение, с которым не согласен или воздержался при голосовании, то у общества появляется обязанность приобрести долю этого участника
Подп.7 п. «и» ст. 23 Документы об изменении состава участников должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня перехода доли к обществу. Регистрация осуществляется в течении месяца, кто осуществляет права и несет обязанности участника в этот момент?
Подп.8 п. «к» ст. 23 Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение года с момента перехода доли обществу. Меньший срок можно предусмотреть уставом.
Абз.5 подп.8 п. «к» ст.23 Если в период времени, когда участник хочет получить действительную стоимость доли, общество не имеет права ее выплачивать, то участник может подать заявление в течении трех месяцев со дня истечения срока выплаты, и общество вправе восстановить его как участника.
П.2 ст.26 Выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается участников, или выход единственного участника не допускается.
Гл. 3. 1 Общество обязано вести список свих участников
П.3.1. ст. 53 Введена норма о погашении долей при присоединении

Вобщем - давайте думать вместе.

[Saharok]

я стартую! устав, как оказывается, в процессе переделывается не сложно)) наработочки выложу, посмотрите) делаю пока лайт-вариант!

[Saharok]

Сообщение отредактировал Saharok: 03 June 2009 - 09:04