Заранее спасибо.Правовые основы
Присоединение - форма реорганизации, в результате которой прекращается деятельность ООО «1» и к ООО «2» переходят все права и обязанности ООО «1» в соответствии с передаточным актом.
При реорганизации в форме присоединения ООО «2» (присоединяющая организация) считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности ООО «1» (присоединяемой организации).
Правопреемство
При присоединении происходит универсальное правопреемство, в результате которого к ООО «2» переходят все права и обязанности ООО «1» в соответствии с передаточным актом.
Все гражданско - правовые обязательства ООО «1» продолжают действовать, заключения каких – либо договоров между ООО «1» и ООО «2» (например, о переводе долга или уступке прав) не требуется.
Необходимость уведомления кредиторов ООО «1» и ООО «2» о процедуре реорганизации может повлечь реализацию кредиторами следующих прав, предоставленных им законодательством:
- потребовать от ООО «1» и/или ООО «2» досрочного исполнения обязательств;
- при невозможности ООО «1» и/или ООО «2» досрочно исполнить обязательства – потребовать прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
Если кредиторы не предъявят ООО «1» вышеуказанных требований, то после окончания процедуры присоединения кредиторы ООО «1» становятся кредиторами ООО «2».
После окончания процедуры присоединения должники ООО «1» становятся должниками ООО «2» с переходом к последнему всей дебиторской задолженности ООО «1».
После окончания процедуры присоединения все права и обязанности ООО «1» по уплате налогов, сборов и иных платежей (включая уплату штрафов и пеней) будет осуществлять и исполнять ООО «2».
Процедура
1. Принятие Общим собранием участников ООО «2» решения:
1.1. О реорганизации в форме присоединения ООО «1» к ООО «2».
1.2. Об утверждении договора о присоединении ООО «1» к ООО «2», предусматривающего порядок и условия присоединения, в том числе:
- основные этапы данной процедуры и сроки их реализации;
- размер уставного капитала реорганизованного общества (ООО «2»);
- сроки и порядок проведения совместного Общего собрания участников ООО «1» к ООО «2»;
- о распределении между обществами расходов по присоединению;
- о руководстве процессом присоединения со стороны ООО «2» (или о создании совместного координационного органа);
- о запрете на совершение ООО «1» определенных категорий сделок до завершения процесса присоединения;
- о согласовании присоединения с антимонопольными органами.
1.3. О предоставлении ООО «2» полномочий по представлению в налоговый орган по месту нахождения ООО «2» сообщения о начале процедуры реорганизации.
1.4. О предоставлении ООО «2» полномочий по опубликованию в журнале «Вестник государственной регистрации» от имени ООО «1» и ООО «2» уведомлений о реорганизации.
2. Принятие Общим собранием участников ООО «1» решения по вопросам, аналогичным указанным в п.п. 1.1. – 1.4.
3. Сообщение о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО «2» (по Форме N С-09-4, утв. Приказом ФНС РФ от 17.01.2008 N ММ-3-09/11@)
Согласно п. 2 ст. 23 НК РФ каждое общество, участвующее в присоединении, обязано письменно сообщить о реорганизации в налоговый орган по месту учета в срок не позднее трех дней со дня принятия такого решения.
Подача данного сообщения повлечет сверку расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, а также налоговую проверку в отношении ООО «2».
4. Сообщение о реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО «1» (по Форме N С-09-4, утв. Приказом ФНС РФ от 17.01.2008 N ММ-3-09/11@)
Аналогично п.3.
5. Сообщение о начале процедуры реорганизации в налоговый орган по месту нахождения ООО «2» (по форме, утв. Письмом ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)
В соответствии со ст. 60 ГК РФ и ст. 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации.
В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, определенным решением о реорганизации (ООО «2»).
6. Внесение в ЕГРЮЛ записей о том, что ООО «1» и ООО «2» находятся в процессе реорганизации
На основании сообщения о начале процедуры реорганизации (п.5) налоговый орган в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ соответствующие записи, о чем каждой организации выдаются: свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации; лист записи; выписка из ЕГРЮЛ.
7. Опубликование ООО «2» в журнале «Вестник государственной регистрации» первого уведомления о реорганизации ООО «1» и ООО «2»
В соответствии со ст.60 ГК РФ и п. 2 статьи 13.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизуемое юридическое лицо после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, определенным решением о реорганизации (ООО «2»). В уведомлении о реорганизации указываются: сведения о каждом участвующем в реорганизации, продолжающем деятельность в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований.
8. Уведомление всех кредиторов ООО «2» о реорганизации
В соответствии с п. 5 ст. 51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» при реорганизации общества в форме присоединения общество в течение 30 дней общество обязано уведомить об этом всех известных ему. Кредиторы в течение 30 дней вправе потребовать досрочного исполнения соответствующих обязательств общества, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов
9. Уведомление всех кредиторов ООО «1» о реорганизации
Аналогично п.8.
10. Получение согласия антимонопольного органа на присоединение ООО «1» к ООО «2» (в связи с тем, что обе организации являются финансовыми в рамках ФЗ "О защите конкуренции").
В соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» с предварительного согласия антимонопольного органа осуществляется присоединение финансовой организации к другой финансовой организации, если суммарная стоимость их активов по последним балансам превышает 100.000.000 рублей. Решение принимается в течение 30 дней со дня получения всех необходимых документов (срок может быть продлен). Ходатайство может быть отклонено, если будет сочтено, что его удовлетворение может привести к возникновению либо усилению доминирующего положения участников сделок и ограничению конкуренции на рынке финансовых услуг.
11. Опубликование ООО «2» в журнале «Вестник государственной регистрации» второго уведомления о реорганизации ООО «1» и ООО «2»
Второе уведомление о реорганизации должно быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня опубликования первого уведомления о реорганизации.
12. Проведение инвентаризации имущества и обязательств в ООО «1» и в ООО «2»
В соответствии с п. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете» проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации.
Инвентаризация проводится в каждом из реорганизуемых обществ.
13. Составление передаточного акта
Данные об обязательствах ООО «1», полученные при инвентаризации, используются при составлении передаточного акта, который должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам ООО «1» в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.
Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «2».
14. Принятие Общим собранием участников ООО «1» решения об утверждении передаточного акта (изначально проект акта утверждается на 1-ом общем собрании, т.к. онный требуется для представления в антимонопольный орган)
15. Проведение совместного общего собрание участников ООО «1» и ООО «2»
Проводится в сроки, указанные в договоре о присоединении ООО «1» к ООО «2».
Принимает решение:
- о внесении в учредительные документы ООО «2» изменений, связанные с увеличением уставного капитала, изменением состава участников и др.;
- об избрании органов управления ООО «2».
16. Государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО «2»
Регистрации при присоединении подлежат изменения, вносимые в учредительные документы ООО «2», и прекращение деятельности ООО «1».
Реорганизация в форме присоединения считается завершенной с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что присоединенная организация (ООО «1») прекратила свою деятельность.
17. Завершающие действия
Перерегистрация транспортных средств, товарных знаков и т.п.
Сообщение отредактировал woo-doo: 18 May 2009 - 12:33
