Сообщений в теме: 44

[Lawyer_VB]

Друзья, подскажите, как лучше поступить в следующей ситуации:
У ООО есть 2 учредителя, компании А и Б. Они обе хотят внести в уставняк ООО допвклады, только компания А внесет оборудование, а компания Б хочет внести деньгами.
Компания А должна компании Б определенную сумму денег. Вопрос в том, может ли компания А выдать компании Б вексель на сумму долга, а компания Б, в свою очередь, внесет этот вексель в качестве допвклада в уставный капитал ООО.

Вроде бы по закону об ООО вносить вклад в уставняк ценными бумагами можно, но хотелось бы узнать экспертное мнение, если кто-либо сталкивался с подобными ситуациями!

[Alxhom]

можно

[Lawyer_VB]

ОК, спасибо!

Тогда отсюда вытекает следующий вопрос - а нужно ли данное действие как-то по-особому оформлять, или это будет просто решение ОСУ ООО, где будет указано, что компания Б вносит допвклад векселем, и баста!

[Alxhom]

а что, самому закон открыть никак?

[Lawyer_VB]

Принимаю сарказм, но это не попытка выехать за счет чужих знаний, а желание проконсультироваться с людьми, обладающими опытом в данной области. К сожалению, вопросы внесения вкладов в уставняк - не самый сильный мой конек, а вопрос важен для начальства.

[Yago]

Lawyer_VB
по букве закона можно, по смыслу - нет, я б этого делать не стал.

[Alxhom]

Yago

Цитата

по букве закона можно, по смыслу - нет, я б этого делать не стал.

сударь, чем вам не угодил вексель третьего лица в УК?

[Yago]

Alxhom
Мне не угодил вексель третьего лица-участника. Такой вексель формально не запрещен законом к внесению в УК (если только уставом), однако определению УК как определенному объему средств, гарантирующих права кредиторов общества, не отвечает. Экономически это ничем не отлечается от того, чтоб один участник внес деньги, а второй - собственный вексель. И в том и в другом случае УК наполнялся бы денежной суммой плюс требование к участнику, оформленное векселем.
Так что оплата предложенным автором способом пройдет ... на время. Но если общество прератит платежи (а вексель закрыл существенную часть УК и не реализован), то такой способ наполнения УК будет хорошим поводом поговорить о мошенничестве, причем как для А, так и для Б, поскольку в курсе дела были оба.

[Tony V]

А вексель в этом случае необходимо оценивать?

[Alxhom]

Yago
ясно. т.е. неприятие только с тз недобросовестного поведения... это другой разговор.

[Lawyer_VB]

Yago

Цитата

Экономически это ничем не отлечается от того, чтоб один участник внес деньги, а второй - собственный вексель. И в том и в другом случае УК наполнялся бы денежной суммой плюс требование к участнику, оформленное векселем.

Я не понял из Ваших слов, чем принципиально от обрисованной отличается ситуация, когда один участник вносит деньги (или оборудование, что непринципиально), а второй - вексель, но не собственный, а от первого участника? Ведь и в этом случае УК наполняется денежной суммой от одного и требованием К УЧАСТНИКУ, оформленным векселем, от другого!

Добавлено немного позже:
Tony VИМХО, вексель оценивать необходимо, ведь это ценная бумага, соответственно она может обладать и номинальной, и рыночной стоимостью (дисконт от номинала). Хотя оценщик, скорее всего оценит вексель именно по номиналу.

[Yago]

Lawyer_VB
Тем что собственный вексель в Ук вносить нельзя.
Alxhom
Ну да, как бы на уголок не наскочить. А то слишком веселая схемотехника, типа:
- А выдает вексель Х, Х не плалит, но передает полученное Б
- Б выдает вексель Х, Х не плалит, но передает полученное А
- А вносит вексель, выланный Б, в УК общества
- Б вносит вексель, выланный А, в УК общества
Имеем - полностью оплаченный УК без копейки денег в схеме, все действия с точки зрения гражданского права законны.
Также имеем бесплатное приложение к схеме - сухари и теплые вещи для участников при первой же задолженности общества. А по слухам за бугром за это сажают еще до первой задолженности общества, но здесь не достаточно в курсе, чтоб утверждать однозначно.

[HerculePoirot]

Lawyer_VB, просто готовая схема накачки уставного капитала. Согласен с Yago на 100%

[Субъект 2]

Lawyer_VB:

Цитата

вопрос важен для начальства

Yago:

Цитата

как бы на уголок не наскочить

Lawyer_VB, предупредите начальство о перспективах, и Ваша миссия выполнена

[Lawyer_VB]

Yago
HerculePoirot
ОК, я согласен, что это 100% схема накачки УК с точки зрения НЕДОБРОСОВЕСТНОСТИ участников ООО, вносящих вексели.
Но если мы будем рассматривать вопрос с позиций добросовестности, разве есть препятствия для подобных действий?
ООО получает от своего участника вексель как взнос в УК, и, допустим, через какое-то время приходит пора удовлетворить требование кредитора. ИМХО, абсолютно легально в данном случае ООО расплатится этим векселем, который, в свою очередь, будет предъявлен кредитором к оплате! Если исключить сомнения в добросовестности участников алгоритма, может ли данная схема иметь право на существование?

[Yago]

Lawyer_VB
Я же сказал - законом не запрещено, гражданско-правовых препятствий нет. Если вексель уйдет дальше и за него будут получены реальные деньги (от третьего лица или векселедателя) - пропадут уголовно-правовые.

[Siddhartha]

Yago
Как-то строго. Какой состав приписываете участникам?

[Tony V]

Цитата

Какой состав приписываете участникам?

наверное, мошенство

[Siddhartha]

Tony V
У кого хищение? В чем объективная сторона?
Я реально не понимаю. Вексель же можно реализовать с торгов при ликвидации. Предъявить в конце концов участникам.

[Lawyer_VB]

Может быть, вопрос в том, что один компания А (участник ООО), ЗАВЕДОМО НЕ ИМЕЯ ДЕНЕГ, выдала компании Б (тоже участнику ООО) вексель на крупную сумму, который компания Б, зная о неплатежеспособности А, внесла в УК ООО. Все сделано на законных основаниях, однако фактически УК остался "пустым", соответственно, ООО при первом же требовании кредитора рассыпается в прах.
ИМХО, в данном случае можно говорить о ст. 159 УК, т.к. А и Б обманули бедную ОООшку

[Siddhartha]

Lawyer_VB

Цитата

т.к. А и Б обманули бедную ОООшку

И к ним эта ОООшка не имеет претензий.

Цитата

ЗАВЕДОМО НЕ ИМЕЯ ДЕНЕГ,

Войдя в долю ООО А и Б планировали получить прибыль с этого ООО или же продать выгодно и расплатиться по векселю. Предпринимательский риск.

[Lawyer_VB]

Цитата

Войдя в долю ООО А и Б планировали получить прибыль с этого ООО или же продать выгодно и расплатиться по векселю. Предпринимательский риск.

ОК, наверное, тут Вы правы, но тогда у меня лично возникает вопрос следующего порядка - а можно ли считать УК, в который внесен вексель одного из участников ООО, ОПЛАЧЕННЫМ??

[Tony V]

Цитата

в который внесен вексель одного из участников ООО, ОПЛАЧЕННЫМ??

если есть решение о внесении вклада в таком виде

[Siddhartha]

Lawyer_VB

Цитата

в который внесен вексель одного из участников ООО, ОПЛАЧЕННЫМ??

Да, неденежным способом - ценной бумагой, оцененной участниками.

[академик]

Позвольте полюбопытствовать, а стоит ли "огород городить", ежели согласно абз. 3 п. 2 ст. 15 ФЗ "Об ООО" в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов? Вот бы злые кредиторы развернулись... Или для Вас принципиально именно векселем долю в ук оплатить?