Сообщений в теме: 45

[adp10]

Меня отодвигают (не дают вести дела) от бизнеса. ООО , 2 учредителя, по 50%. Но она еще и генеральный.
Предложений не много, т.к. у нас висит кредит, и он на 1го учредителя и на мою супругу (поручитель).
1. Могу ли я так запросто прийти в офис и взять 50% имущества которое мы имеем? (или это я чушь пишу?), а если вызовут милицию,
то могу ли ей я подтвердить уставом мою принадлежность к ооо, а соотв. и к имуществу?
2. При выходе из ООО я, как понял, должен бращаться в суд о выплате мне 50% активов по балансу? или необходимо
делать независимый аудит? реально ли выйти не прибегая к платной юр. помощи и получить все с полна?
3. А что делать, если человек начнет переоформлять имущество (невесть куда), ну и денежные потоки?
4. Она говорит, что если я ни на что не пойду, то просто меня по запросу будут информировать о бух. деятельности.
И как я понимаю, в такой ситуации уже честно ничего не будет. ни какой прибыли в принципе.

п.с. договориться не получается никак.но я за мир.

спасибо

[nordee]

adp10,
1.Нет и до милиции лучше не доводить;
2. Нет, поняли неправильно, общество обязано вам выплатить стоимость доли и если не выплачивает, то вот тогда уже в суд; Стоимость доли выплачивается не по балансовой, а по рыночной цене; Выйти без юр. помощи теоретически реально, но практически да еще и в случае конфликта нереально.
3. Препятствовать этому юридическими методами;
4. Главное чтобы прибылью делились, а прогнозировать будущее поведение партнера невозможно

[adp10]

Nordee,
2. Каким образом определяется рыночная цена ( аудитом и только?) и 2й учред-ль может ли ее занизить? например продать авто, и др. "хлам", а деньги обналичить?
3. можно хоть натолкнуть , "как это?"
4. ну 100 рублей тоже прибыль... я в это поведение теперь не верю...

спасибо

[odysseus]

adp10, основная проблема у мелких ООО связана с тем что в период между выходом одного участника (а дата выхода = дата получения обществом заявления о выходе) и датой наступления обязанности произвести выплату действительной стоимости доли бывшему участнику, оставшийся участник придумывает схемы с выводом движимого имущества, денег со счетов и дебиторской задолженности ( у мелких ООО как правило недвижки нет), а затем "перекидывает" ООО на какого-нибудь зачуханного типа и меняет адрес места нахождения ООО на регион находящийся в 2 тыс км от места прежнего нахождения. В итоге бывший участник катается по арбитражным судам из Пензы во Владивосток и потом с местными (за 2 тыс км.) приставами пытается решить о том есть ли ООО имущество и куда запропастились все документы. На практике такие схемы часто срабатывают если цена вопроса меньше 2-3 млн.руб (действит.стоимость доли вышедшего участника).

[nordee]

adp10,
2. Занизить конечно может. При полюбовном расставании стороны согласовывают цену, заключают соглашение и не привлекают оценщика. При конфликте стоимость доли занижается и в суде приходится взыскивать разницу, проводить оценочную экспертизу (аудиторское заключение не нужно).
3. Обеспечительные меры

[odysseus]

nordee, каким образом обеспечительные меры?

[nordee]

odysseus, образом, предусмотренным АПК РФ, я не собираюсь все тут рассказывать)

Сообщение отредактировал nordee: 30 October 2012 - 19:26

[adp10]

odysseus, я согласен, но у нас кредит, на 1го учред-ля, и на мою супругу (поручителя), вот в этом то и проблема. Выплачивать только начали. Думаю, она этим заниматься не будет. Но здесь просто есть опасность, получить "невыплату" и потом всякие приставы...а жена на 8м месяце...ой как страшноватенько. спасибо

[odysseus]

odysseus, образом, предусмотренным АПК РФ, я не собираюсь все тут рассказывать)

а как это вы заявите о предварительных обеспечительных мерах, если срок исполнения обязательства еще не наступил ООО вам не выплачивает действит.стоимость доли на вполне законных основаниях??

adp10, я так понял кредит на ООО все-таки а не на учредителя и супругу, последние поручители по обязательству ООО. Можете очень даже остаться в дураках при грамотном подходе оставшегося в ООО участника. Кстати, зачем вам из ООО выходить?? постарайтесь или продать свою долю или оставайтесь и организовывайте бизнес, выплачивайте кредит, потом уже выйдете если желание останется прежним

[nordee]

odysseus, в порядке, предусмотренном АПК РФ. Срок исполнения обязательств напрямую не связан с возможностью предварительного обеспечения. Если срок по выплате ДСД не наступил, а ООО избавляется от имущества, то это свидетельствует о возможности того, что решение суда по иску, предъявленному в будущем вышедшем участником, не будет исполнено.

[odysseus]

odysseus, в порядке, предусмотренном АПК РФ. Срок исполнения обязательств напрямую не связан с возможностью предварительного обеспечения. Если срок по выплате ДСД не наступил, а ООО избавляется от имущества, то это свидетельствует о возможности того, что решение суда по иску, предъявленному в будущем вышедшем участником, не будет исполнено.

а то что ООО избавляется от имущества как должен узнать вышедший участник?? с даты выхода он ни баланс потребовать не может у ООО ни ознакомиться с иными документами хоз.деятельности ООО. Он уже не участник, он бывший участник и у него возможность контроля активов ООО такая же как у нас с вами. Недвижимости у мелких ООО как правило не бывает, а отследить куда там пропал один единственный грейдер и насколько сделка по его отчуждению является порочной просто не возможно, так же и контролировать иные аспекты деятельности ООО нельзя, было на счете ООО 2 млн.руб., ООО арендовало для своей техники стоянку у "друга детства участника" за 1 млн.руб за 3 месяца аренды и уплатила арендный платеж. Никто ж не станет выяснять а зачем вообще эта аренда была нужна и т.д. и т.п. Да и как вы запретите ООО вести его хоз.деятельность.

[nordee]

odysseus, это уже нюансы и вопросы доказывания, я же говорил, что все рассказывать не буду. Возможность предварительного обеспечения имущественных интересов вышедшего участника существует.

[odysseus]

nordee, боюсь она крайне мифическая если и существует. Самое главное обеспечение попробовать продать минимальную часть своей доли третьему лицу (если второй участник не захочет покупать), потом выйти из ООО, а веденный участник (3-е лицо) будет уже на правах участника контролировать хоть как-то все резкие движения в активах и оперативно о них сообщать вышедшему участнику

[nordee]

odysseus, бойтесь) а я не буду)

[adp10]

odysseus, интересно, я об этом пока и не думал, но зная ее ,я думаю, контролировать здесь что то не получится.
но..1.разве я могу без ее согласия как учредителя продать свою долю (часть доли)?
2. кредит оформлен как раз на физ-лица - 1го учред-ля и мою жену, как поручителя. с перечислением денег на безналичный счет организации. так скажем типичное микрофинансирование малого бизнеса.

[odysseus]

adp10, устав нужно смотреть вашего ООО, возможно и можно если второй участник откажется от приобретения части доли по цене предложения третьему лицу))))))))) если заемщик физ лицо, поручитель физ.лицо то какое отношение к ситуации имеет ООО и факт его существования

[Dremlin]

adp10,
2. Занизить конечно может. При полюбовном расставании стороны согласовывают цену, заключают соглашение и не привлекают оценщика. При конфликте стоимость доли занижается и в суде приходится взыскивать разницу, проводить оценочную экспертизу (аудиторское заключение не нужно).

оценочная экспертиза чего? размера чистых активов чтоль?
тему окончательно загнали до уровня чавойты (собственно, я изначально думал, что она в чавойте, а н нет, пока в корпоративном).

[nordee]

Dremlin, оценка действительной стоимости доли. При чем тут чистые активы?

[adp10]

Да кредит конечно на ООО, с поручителем1 - генеральный дир и он же соучредитель и поручитель2 - моя жена (жена соучредителя2).
Меня конечно этот вопрос беспокоит более всего. Был у кредитора, задавал вопрос, а может ли она вот так просто выйти из соучредителей и повесить все на меня? оказывается и можно и нельзя, они сами не сталкивались. Т.к. главная причина, это поиск ушедшего поручителя взамен старого, ушедшего учредителя.
и у меня вопрос, если она выходит из ООО и требует 50% стоимости доли, кредит здесь каким то образом понизит эту стоимость, или повысит, или вообще к ней причастен? т.е. я хочу знать она получить должна | стоимость доли - кредит \ 2 (нас) | или я вобще не о том.
Устав и баланс получил, кто хотел бы мне помочь, я могу отправить сканы.
Бухгалтер согласилась лишь только давать мне знать о платежах по кредиту, поэтому бабки наверняка будут выводиться. И к тому же понимаю, в этом состоянии на эмоциях она вообще может допустить просрочку!

спасибо за помощь...

[Dremlin]

Dremlin, оценка действительной стоимости доли. При чем тут чистые активы?

Действительно, при чем тут чистые активы?

[nordee]

Dremlin, чистые активы рассчитываются по формуле по строкам из баланса. Вместе с тем размер ДСД рассчитывается на основании не балансовой, а рыночной стоимости имущества ООО. Таким образом, чистые активы по сути не формируют ДСД.
Не согласны?

[adp10]

по уставу указано, что действительная стоимость доли = выплачивается за счет разницы сто-ти чистых активов и размером уставного капитала. Чистые активы посчитал, (но не знаю почему в балансе не заполнена графа (доходы будущих периодов). чистые активы-10 000р. и будет то что я должен буду потребовать через суд.

[veverica]

а какая разница, будет оставшийся участник выводить имущество или не будет? 14-фз, об ООО:

Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества

статья 26, если что, говорит о выходе участника из общества.
стартпостер, обратитесь в какую-нибудь оценочную фирму, просто спросите, сколько они возьмут за составление отчета о действительной стоимости доли и какие им для этого нужны документы.

а, забыла! а почему через суд?

[Dremlin]

Dremlin, чистые активы рассчитываются по формуле по строкам из баланса. Вместе с тем размер ДСД рассчитывается на основании не балансовой, а рыночной стоимости имущества ООО. Таким образом, чистые активы по сути не формируют ДСД.
Не согласны?

да я от всей души согласен, ых! только вот закон против

[veverica]

а, забыла еще раз! ))
а может и действительно проще через суд?
посчитайте СЧА, в заявлении о выходе попросите половину (без вычета уставного капитала), общество проигнорирует или откажет, после этого делайте независимую оценку действительной стоимости доли и идите в суд с требованием о выплате ее и судебных расходов в виде подготовки отчета.