подскажите, в случае если участник продает свою долю, остальные участники отказываются от права выкупа доли, начинается продажа третьему лицу - но не находится покупатель. То оговорен ли временной промежуток (срок)в течение которого необходимо продать долю? Или же доля может продаваться "годами"?
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 33
#2
Отправлено 06 December 2013 - 14:54
на тех же условиях? до морковкиного заговения...Или же доля может продаваться "годами"?
#3
Отправлено 06 December 2013 - 14:57
Спасибо! И остальные участники Общества никак не будут ограниченны? В плане руководства деятельностью предприятием: принятие одобрение сделок, распределение дивидендов, и прочее. Ведь фактически участник, продающий свою долю является участником ооо? Заявления на выход не написанона тех же условиях? до морковкиного заговения...Или же доля может продаваться "годами"?
#4
Отправлено 06 December 2013 - 15:03
Извините, но ваш вопрос находится за гранью моего понимания...И остальные участники Общества никак не будут ограниченны? В плане руководства деятельностью предприятием: принятие одобрение сделок, распределение дивидендов, и прочее. Ведь фактически участник, продающий свою долю является участником ооо? Заявления на выход не написано
#5
Отправлено 06 December 2013 - 15:06
Извините, но ваш вопрос находится за гранью моего понимания...И остальные участники Общества никак не будут ограниченны? В плане руководства деятельностью предприятием: принятие одобрение сделок, распределение дивидендов, и прочее. Ведь фактически участник, продающий свою долю является участником ооо? Заявления на выход не написано
извините, я не знаю как сформулировать: фактически участник который написал заявление о продаже доли, он не имеет больше отношения к Обществу ( присутствие на собраниях, распределение дивидендов и прочее?
#6
Отправлено 06 December 2013 - 15:15
)))))Извините, но ваш вопрос находится за гранью моего понимания...
мамзель спрашует - до каких пор продавец доли будет учаснегом и будет иметь полное право голосить на общих собраниях и тырпыр
#7
Отправлено 06 December 2013 - 15:18
фактически как раз он остается участником, пока не продаст свою долю. Терпите. *что за день сегодня такой... в одной теме барышне сказал, чтоб жила с тем, кто не хочет... в другой вот тож...*))))фактически участник который написал заявление о продаже доли, он не имеет больше отношения к Обществу ( присутствие на собраниях, распределение дивидендов и прочее?
вот что значит жить в женском коллективе)))мамзель спрашует - до каких пор продавец доли будет учаснегом и будет иметь полное право голосить на общих собраниях и тырпыр
#8
Отправлено 06 December 2013 - 16:11
мммм,спасибо))Получается, если она не продаст свою долю по истечении ну например года, то потом она она опять как ни в чем не бывало станет участником???фактически как раз он остается участником, пока не продаст свою долю. Терпите. *что за день сегодня такой... в одной теме барышне сказал, чтоб жила с тем, кто не хочет... в другой вот тож...*))))фактически участник который написал заявление о продаже доли, он не имеет больше отношения к Обществу ( присутствие на собраниях, распределение дивидендов и прочее?
вот что значит жить в женском коллективе)))мамзель спрашует - до каких пор продавец доли будет учаснегом и будет иметь полное право голосить на общих собраниях и тырпыр
#9
Отправлено 06 December 2013 - 16:19
она и не прекратит им быть ни на секунду...Получается, если она не продаст свою долю по истечении ну например года, то потом она она опять как ни в чем не бывало станет участником???
#12
Отправлено 06 December 2013 - 16:39
у меня сегодня новый год начинается))...толерантность или пятница... ктож знает))...
#15
Отправлено 03 June 2015 - 00:28
Внезапно близкая тема.
Доделываю устав на регистрацию ООО, в самом конце возникли вопросы:
Исходная позиция - в ООО несколько участников, один из них хочет продать долю третьему лицу.
1) Участник решил продать долю 3-му лицу, направил в общество оферту; сроки использования преимущественного права истекли. Допустимо ли вводить дополнительные ограничения уставом - такое, как ограничение срока реализации третьему лицу? Прямого или косвенного разрешения в Законе об ООО не нашел.
В противном случае лазейка может быть серьезная - например, в начале бизнеса один из участников сделал оферту по необоснованно завышенной цене о продаже, никто из участников не согласился, и 3-му лицу тоже он не продал; затем, когда бизнес вырос (его стоимость тоже выросла) и, предположим, этого участника фактически каким-то образом ущемили в участии в делах и получении прибыли, он решил использовать полученное когда-то право продажи третьему лицу и продать свою долю, допустим, конкуренту, по той старой цене (с неофициальной доплатой, например). Оставшимся участникам в этом случае остается только грустно наблюдать.
2) Ну и второй вопрос по схожей теме, если позволите. Если один из участников сподобился продать долю 3-му лицу, направил в общество оферту (в которой в качестве существенного условия указал только цену продажи), другой участник её акцептовал, и после этого первый участник пошел в отказ (делает вид, что ничего не было, и не исполняет акцептованную оферту)? Какие реальные механизмы понуждения к исполнению сделки участником-продавцом? Если он даже не дает реквизитов счета для перевода ему денег, чтобы можно было потребовать через суд встречного исполнения обязательства?
Законно ли во избежание такого развития событий в уставе прописать дополнительные требования к такой оферте?
Пришлось забраться к вам на форум как на последний бастион, где-либо ещё не рассчитываю услышать обоснованный ответ)
#16
Отправлено 03 June 2015 - 14:12
Допустимо ли вводить дополнительные ограничения уставом - такое, как ограничение срока реализации третьему лицу? Прямого или косвенного разрешения в Законе об ООО не нашел.
думаю, что недопустимо такое ограничение
просто смысла в нём не вижу
В противном случае лазейка может быть серьезная
это не лазейка
прогноз участника на развитие бизнеса может и не сбыться, и в итоге доля может реально не будет стоить и той суммы, которая указана в оферте
а если уж можно сказать с 99% уверенностью, что дело попрёт в гору, то другим участникам не надо щёлкать клювом и игнорировать оферту
т.е. всё это предпринимательский риск по сути
Законно ли во избежание такого развития событий в уставе прописать дополнительные требования к такой оферте?
вы думаете, это вас спасёт??
ведь указанный в оферте счет можно после направления оферты закрыть
Какие реальные механизмы понуждения к исполнению сделки участником-продавцом?
в целом инструментарий по обеспечению преим. права предусмотрен ст. 21 ФЗ "Об ООО" и Гражданским кодексом (ещё плюс процессуальное законодательство в части обеспечительных мер не стоит забывать)
#17
Отправлено 03 June 2015 - 14:47
Забрались, как на бастион (последний)? Хотелось бы уточнить: с какой стороны бастиона забрались? С внутренней (как союзник)? Или?.. :-)))
Вообще, в Вашем описании "второго" вопроса не хватает нескольких мелочей и оттенков. Другой участник акцептовал оферту, которая была направлена обществу? :-)))
(В отношения, связывающие оферента и адресата, почему-то должно вторгнуться общество - да ещё и без установленного законом срока передачи сведений об оферте от общества другим участникам, которые типа "уже получили" оферту ровно тогда, когда её получило само общество... ладно, не будем...)
Мой вопрос касается слов "делает вид, что ничего не было". Делает вид, что АКЦЕПТА не было?
А каким образом адресат оферты акцептовал её? Вот какие конкретно юридические и/или фактические действия были им предприняты для акцепта (и уведомления оферента - или кого-нибудь там ещё - об акцепте)? Кто узнал (должен был узнать) об акцепте? В какой срок осуществлялись эти юр./факт.действия? В конце концов, ведь может сложиться (или может быть убедительно изображена) ситуация, когда оферент на голубом глазу докажет (покажет), что в установленный срок никакого акцепта-то и не было - а если и был, то совершён он был таким образом, что оферент об этом не знал и не должен был знать. Тогда ведь будет не "первый участник пошёл в отказ", а "удручённый нежеланием со стороны равнодушных и бессердечных ДругихУчастников акцептовывать такую хорошую и пламенную оферту, ПервыйУчастник вынужден теперь, глотая горькие слёзы обиды и разочарования, продавать долю чужому дяде, который ему даже и несимпатичен..." :-)))
Сообщение отредактировал corrund: 03 June 2015 - 14:48
#18
Отправлено 03 June 2015 - 17:02
прогноз участника на развитие бизнеса может и не сбыться, и в итоге доля может реально не будет стоить и той суммы, которая указана в оферте
Что не мешает такому участнику потом выставить новую оферту о продаже доли по более низкой цене; намеревающийся продать долю участник не рискует ничем на момент подачи первой оферты по заведомо завышенной цене.
а если уж можно сказать с 99% уверенностью, что дело попрёт в гору, то другим участникам не надо щёлкать клювом и игнорировать оферту т.е. всё это предпринимательский риск по сути
Хорошо, конкретизирую пример. Учреждаем с партнером новое юрлицо 50/50 в целях защиты активов, на которое в течение некоторого срока (от нескольких месяцев до пары лет) планируем переводить активы с другого операционного бизнеса. На следующий день после регистрации он направляет в общество оферту о продаже третьему лицо своей доли за необоснованную сумму при УК в 10 тыс. рублей цена продажи предполагается, допустим, 1 млн. рублей. Естественно, я её игнорирую - пока платить не за что, кроме вывески, у общества ничего нет; да и он на следующий день может сказать что-то вроде "бес попутал", но формальный отзыв не сделает. Заставить его сделать такой отзыв никаких механизмов нет. После наполнения через пару лет общества активами он спокойно реализует право продажи своей доли - допустим, рейдерам с несоизмеримо большим административным ресурсом, чем может быть доступен мне.
Как-то не укладывается такое развитие событий в понятие предпринимательского риска. Если механизмов защиты нет никаких.
Забрались, как на бастион (последний)? Хотелось бы уточнить: с какой стороны бастиона забрались? С внутренней (как союзник)? Или?.. :-)))
До этого только искал ответы как гость) Как благодарный слушатель)
Вообще, в Вашем описании "второго" вопроса не хватает нескольких мелочей и оттенков.
Предполагается, что формально придраться к процедуре направления и принятия оферты не к чему (если не принимать во внимание попытку оспорить достаточную определенность оферты и полноту изложения в ней существенных условий). Допустим, другой участник направил с общество и на всякий случай по всем известным адресам участника, намеревающегося продать долю, внятное согласие на приобретение доли по всем указанным в оферте условиям.
То есть будет ли реально работать норма закона о преимущественном праве в случае уклонения участника от продажи доли конкретному участнику? И если законодатель считал, что участник может передумать продавать долю - зачем эти положения об отзыве оферты только с согласия всех участников и т.д. (это уже лирика)?
Другой участник акцептовал оферту, которая была направлена обществу? :-)))
Имелось в виду предусмотренное абзацем первым п.5 ст.21 Закона об ООО извещение общества и участников путем направления оферты через общество
Вообще складывается впечатление, что вроде бы хотели обозначить законом защиту прав участников от вмешательства третьих лиц, а получилась потемкинская деревня - вроде на фасадах все красиво, а внутри разруха; формально права есть, но в нюансах до законченной конструкции не допилены, и можно при желании их обойти.
#19
Отправлено 03 June 2015 - 17:22
Хорошо, конкретизирую пример. Учреждаем с партнером новое юрлицо 50/50 в целях защиты активов, на которое в течение некоторого срока (от нескольких месяцев до пары лет) планируем переводить активы с другого операционного бизнеса. На следующий день после регистрации он направляет в общество оферту о продаже третьему лицо своей доли за необоснованную сумму при УК в 10 тыс. рублей цена продажи предполагается, допустим, 1 млн. рублей. Естественно, я её игнорирую - пока платить не за что, кроме вывески, у общества ничего нет; да и он на следующий день может сказать что-то вроде "бес попутал", но формальный отзыв не сделает.
и если после этого вы продолжаете считать своего парнёра таковым и дальше водите с ним дела, то кто же в этом виноват?? законодатель??
То есть будет ли реально работать норма закона о преимущественном праве в случае уклонения участника от продажи доли конкретному участнику?
на практике всё может и сработать, и не сработать
зависит от ряда обстоятельств дела, квалификации юристов сторон спора, ресурсов сторон спора
а можно вообще преим. право обойти, например, по договору мены
вы лучше подумайте над возможностью использования такой недавней новинки ГК как корпоративный договор, может всё презентабельнее будет выглядеть 
#20
Отправлено 03 June 2015 - 17:27
Вот согласен полностью, абсолютно и окончательно! :-))) Тем более, что строительство потёмкинских деревень - давняя традиция, а заодно и самая успешная отрасль анти-экономики (впрочем, воздержимся от социально-политических выводов и вводов...)
"По мелочам" я спрашивал именно об акцепте. (Если вообще считать всю эту махину "офертой" потенциального продавца и "акцептом" другого участника... конструкция настолько уязвимая для критики, что как-то даже жалко её... так что оставим до лучших времён...)
То, что Вы называете "уклонением от продажи", вполне купируется в рамках, указанных Litroed-ом.
На что я хотел обратить Ваше внимание - так это на то, что именно за счёт обстоятельств акцепта "уклонение от продажи" может и не оказаться таковым, по формальным признакам. И эти самые признаки можно выстроить таким образом, что "уклониста" никто не признает уклонистом.
#21
Отправлено 03 June 2015 - 17:44
а можно вообще преим. право обойти, например, по договору мены
Ну этот вариант может нивелироваться, как я понимаю, установлением согласия всех участников общества на отчуждение доли в пользу третьих лиц иным способом, чем продажа?
А вот продажу третьим лицам приходится в уставе оставить - она и мне может понадобиться, если "что-то пойдёт не так".
вы лучше подумайте над возможностью использования такой недавней новинки ГК как корпоративный договор, может всё презентабельнее будет выглядеть
Спасибо, поизучаю.
На что я хотел обратить Ваше внимание - так это на то, что именно за счёт обстоятельств акцепта "уклонение от продажи" может и не оказаться таковым, по формальным признакам. И эти самые признаки можно выстроить таким образом, что "уклониста" никто не признает уклонистом.
Не думал, что здесь есть какие-то существенные детали, которые можно упустить. Ссылками на наиболее важные не поделитесь, чтобы не лопатить лишнее?
#22
Отправлено 03 June 2015 - 17:59
Ну этот вариант может нивелироваться, как я понимаю, установлением согласия всех участников общества на отчуждение доли в пользу третьих лиц иным способом, чем продажа?
такое возможно, но надо учитывать ст. 23 ФЗ "Об ООО"
А вот продажу третьим лицам приходится в уставе оставить - она и мне может понадобиться, если "что-то пойдёт не так".
вот видите - все хотят быть хитрее других )))
#23
Отправлено 03 June 2015 - 18:24
SKL, срок продажи третьему лиц, кмк, лучше не ограничивать. Все таки разные ситуации бывают- вдруг у них долгий переговорный процесс, согласование с фас и другими регуляторами, может они ждут срока подачи какой-то отчетности.
Я бы, наверное, предпочла установить требование к тому, что бы оферта содержала все условия продажи. Да, такая возможность не предоставлена нам фз об ооо, но....
можно, в конце концов, получив такую мутную оферту, письменно спросить продающего долю участника, для целей принятия решения о принятии или отклонении оферты, в какой максимальный срок должен быть заключен договор, может ли он быть заключен через год)
Если вам на это ответят, что нет нет, договор должен быть заключен в течение 3 месяцев, то и ок
#24
Отправлено 03 June 2015 - 18:44
SKL, срок продажи третьему лиц, кмк, лучше не ограничивать. Все таки разные ситуации бывают- вдруг у них долгий переговорный процесс, согласование с фас и другими регуляторами, может они ждут срока подачи какой-то отчетности.
Задача не стоит парализовать и заблокировать вариант продажи доли; как я писал, это может и мне понадобиться. Только исключить этакий нежданчик, когда через несколько лет вытаскивается всеми забытая бумажка о предложении продажи доли за 3 копейки и используется. Поэтому какой-то немалый срок в полгода (даже может быть, год) будет разумным, на мой взгляд.
Весь вопрос как раз в том, законны ли в обоих случаях такие оговорки в уставе и будут ли они иметь силу, если вдруг придется их применять - или же нужно искать другие варианты, делать корпоративный договор или вообще проще запретить продажу третьим лицам (что делать крайне не хочется).
#25
Отправлено 03 June 2015 - 18:59
или же нужно искать другие варианты, делать корпоративный договор
ну ок, поищите судебную практику по корпдоговорам. И скажите свое мнение, считаете ли Вы, что они обладают должной судебной защитой, и что вы сможете получить от виновного участника, в случае, если 
"законны ли в обоих случаях такие оговорки в уставе"
а в каких обоих случаях? При длинной продаже и при уклонении?
Отсутствие реквизитов, кмк, можно прикрыть депозитом нотариуса.
Если уж фантазируете на тему доп. требований к оферте, то давайте уже пишите их, что абстракции обсуждать?
Количество пользователей, читающих эту тему: 0
0 пользователей, 0 гостей, 0 анонимных
