Здравтсвуйте господа!
Подтвердите плиз мне, что я права в своих рассуждениях.
Есть ООО с одним участником, исполнительный орган - директор - другое лицо.
И вот участник решает выйти из состава участников. Он подает на имя исполнительного органа (т.е. директора) заяву о выходе, а директор отвечает ему, мол, выйти Вы конечно можете, но сначала примите решение о добровольной ликвидации по ст. 92 ГК РФ, т.к. эти решения по з-ну об ООО и по ГК может принимать только общее собрание участников.
Так что, уважаемый учредитель пишите решение о ликвидации, о создании ликвидационной комиссии и т.д. в связи с выходом единственного учредителя.
Так или нет.
Просто так участник уйти не может же ?
Спасибо.
|
|
||
|
|
|
|
Сообщений в теме: 268
#2
-Гость-Unregistered-
Отправлено 29 March 2004 - 11:17
A_U, пожалуй присоединюсь ка я к директору общество без единого участника существовать не может, поскольку будет отсутствовать высший орган управления и тд. и тп.
#3
Отправлено 29 March 2004 - 11:44
A_U
А на мой взгляд пусть выходит. Никакой ликвидации это не влечёт. Поскольку доля участника с момента его выхода переходит к обществу. А при чём здесь ликвидация? Общество может продать эту долю кому угодно...
А на мой взгляд пусть выходит. Никакой ликвидации это не влечёт. Поскольку доля участника с момента его выхода переходит к обществу. А при чём здесь ликвидация? Общество может продать эту долю кому угодно...
#4
Отправлено 29 March 2004 - 12:04
Спасибо всем за ответы.
Eugene приветствую
А как же общество может существовать без высшего органа управления - общего собрания участников(даже если он всего один) без участника никак нельзя. Кто им управлять то будет?
Следовательно, если нельзя, то добровольная ликвидация, ... по моему ...
Eugene приветствую
пусть выходит. Никакой ликвидации это не влечёт
А как же общество может существовать без высшего органа управления - общего собрания участников(даже если он всего один) без участника никак нельзя. Кто им управлять то будет?
Следовательно, если нельзя, то добровольная ликвидация, ... по моему ...
#5
Отправлено 29 March 2004 - 12:47
А директор подает заявление об уходе. Через 2 недели забирает трудовую... И что дальше? Кто назначит нового, чтобы доли продать?А на мой взгляд пусть выходит
#6
-Max Bogomolov-
Отправлено 29 March 2004 - 12:49
А на мой взгляд пусть выходит. Никакой ликвидации это не влечёт. Поскольку доля участника с момента его выхода переходит к обществу. А при чём здесь ликвидация? Общество может продать эту долю кому угодно...
никак нельзя без общего собрания
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, а также при распределении прибыли и имущества общества в случае его ликвидации.
Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
#7
Отправлено 29 March 2004 - 13:07
AlexM
поддерживаю, но ...
никто и не собирается продавать доли ...
он (участник хочет просто выйти из состава) ... т.е. он просто больше не хочет быть учредителем этого общества ...
Max Bogomolov
поддерживаю, но ...
Кто назначит нового, чтобы доли продать?
никто и не собирается продавать доли ...
он (участник хочет просто выйти из состава) ... т.е. он просто больше не хочет быть учредителем этого общества ...
Max Bogomolov
это понятно, что нельзя, следовательно, если без главно органа управления никак нельзя и продавать долю свою единственный участник тоже никому не собирается (да и покупать то ее тоже никто не хочет) получается, что общество должно быть ликвидировано в добровольном порядке по решению учредителя.никак нельзя без общего собрания
#9
Отправлено 29 March 2004 - 16:31
Вопрос о возможности существования Общества без участников действительно интересный и уже обсуждался.
Мое ИМХО: такое общество должно быть ликвидированно. Вопрос когда...
Что касается возможности Генерального директора на ограничение выхода участника, то это (по моему) обсуждение не имеющее предмета.
Нет такой возможности у Гены. Да и участнику совершенно "сиреневы" письма которые шлет ему Гена в ответ на заявление о выходе из состава учатсников.
Участник подал заявление, зафиксировал факт его подачи - все. (п.1. ст. 26 ЗобООО)
Другое дело, что получение действительной стоимости своей доли в таком случае видится не возможным, но, это его личное дело и он скорее всего об этом знает. Так что, повторю: ИМХО никто не сможет помешать участнику (даже последнему) выйти из Общества....
Мое ИМХО: такое общество должно быть ликвидированно. Вопрос когда...
Что касается возможности Генерального директора на ограничение выхода участника, то это (по моему) обсуждение не имеющее предмета.
Нет такой возможности у Гены. Да и участнику совершенно "сиреневы" письма которые шлет ему Гена в ответ на заявление о выходе из состава учатсников.
Участник подал заявление, зафиксировал факт его подачи - все. (п.1. ст. 26 ЗобООО)
Другое дело, что получение действительной стоимости своей доли в таком случае видится не возможным, но, это его личное дело и он скорее всего об этом знает. Так что, повторю: ИМХО никто не сможет помешать участнику (даже последнему) выйти из Общества....
#10
Отправлено 29 March 2004 - 19:23
vbif
Чего-то у Вас много этого самого ИМХО, даже и не поймёшь выходить или ликвидировать...
На мой взгляд ситуацию всегда надо рассматривать в привязке к конкретным условиям: если выход участника является способом ухода от требований кредиторов общества, то в таком случае ген. директор вправе потребовать от учредителя принудительной ликвидации такого общества;
если же общество является стабильно работающим предприятием, а учредителю просто срочно надо выйти из учредителей (например, в связи с переездом на ПМЖ в другой регион), то он может это сделать без проблем. Доля переходит обществу. В последствии её можно распределить среди работников общества (это в идеале, конечно) Обычно сам директор (т.е. исполнительный орган общества) выкупает у общества эту долю... Без всякой леквидации...
ИМХО никто не сможет помешать участнику (даже последнему) выйти из Общества....
ИМХО: такое общество должно быть ликвидированно.
Чего-то у Вас много этого самого ИМХО, даже и не поймёшь выходить или ликвидировать...
На мой взгляд ситуацию всегда надо рассматривать в привязке к конкретным условиям: если выход участника является способом ухода от требований кредиторов общества, то в таком случае ген. директор вправе потребовать от учредителя принудительной ликвидации такого общества;
если же общество является стабильно работающим предприятием, а учредителю просто срочно надо выйти из учредителей (например, в связи с переездом на ПМЖ в другой регион), то он может это сделать без проблем. Доля переходит обществу. В последствии её можно распределить среди работников общества (это в идеале, конечно) Обычно сам директор (т.е. исполнительный орган общества) выкупает у общества эту долю... Без всякой леквидации...
#11
Отправлено 29 March 2004 - 19:40
Eugene
Я пишу ИМХО, когда не могу подтвердить смои утверждения ссылками конкретные правовые нормы или судебные постановления.
Давать советы для выхода из ситуаций предложенных для обсуждения на форуме, считаю делом не благодарным и не честным.
Все мы здесь просто делимся своими мыслями, и глупо бы было принимать на веру и воплощать в жизнь без критической личной оценки любой совет, даже "метров" форума...
Не скрою, меня слегка завела первая часть вашего поста, но веселье по поводу вашего ничем не подтвержденного утверждение о том,
и, более того,
вернуло мне состояние душевного равновесия, ибо требование от Гены никогда не будет иметь для участника подавшего заявление никакой обязательной силы и, соответствено не будет иметь никаких правовых последствий для него. (это тоже МОЕ МНЕНИЕ). Не согласны? Докажите обратное... Вы же тоже выражаете только свое ИМХО ни на что не ссылаясь...
А уж, второе действие по распределению долей перешедших к Обществу прямо предусмотрено и описано законом и не предусматривает среди лиц на это уполномоченных никого кроме участников Общества. В связи с чем предложенное вами распоряжение долями просто не возможно будет оформить. Даже при всем ВАШЕМ желании.
ЭТО ТОЖЕ МОЕ МНЕНИЕ.
Я пишу ИМХО, когда не могу подтвердить смои утверждения ссылками конкретные правовые нормы или судебные постановления.
Давать советы для выхода из ситуаций предложенных для обсуждения на форуме, считаю делом не благодарным и не честным.
Все мы здесь просто делимся своими мыслями, и глупо бы было принимать на веру и воплощать в жизнь без критической личной оценки любой совет, даже "метров" форума...
Не скрою, меня слегка завела первая часть вашего поста, но веселье по поводу вашего ничем не подтвержденного утверждение о том,
то в таком случае ген. директор вправе потребовать от учредителя принудительной ликвидации такого общества;
и, более того,
В последствии её можно распределить среди работников общества (это в идеале, конечно) Обычно сам директор (т.е. исполнительный орган общества) выкупает у общества эту долю...
вернуло мне состояние душевного равновесия, ибо требование от Гены никогда не будет иметь для участника подавшего заявление никакой обязательной силы и, соответствено не будет иметь никаких правовых последствий для него. (это тоже МОЕ МНЕНИЕ). Не согласны? Докажите обратное... Вы же тоже выражаете только свое ИМХО ни на что не ссылаясь...
А уж, второе действие по распределению долей перешедших к Обществу прямо предусмотрено и описано законом и не предусматривает среди лиц на это уполномоченных никого кроме участников Общества. В связи с чем предложенное вами распоряжение долями просто не возможно будет оформить. Даже при всем ВАШЕМ желании.
ЭТО ТОЖЕ МОЕ МНЕНИЕ.
#12
Отправлено 30 March 2004 - 11:35
хотелось бы услышать чье-нибудь ИМХО настет аналогичной ситуации, но когда Гена и Участник - одно лицо
#13
Отправлено 30 March 2004 - 11:57
StasOn Учредитель, физик Иванов направляет уведомление директору ООО "ХХХ" Иванову о том, что о намерен выйти из состава учредителей по почте с уведомлением, на юр. адрес ООО "ХХХ".
Что касается всего выше обсуждавшегося, я все-таки убеждена, что в случае выхода учредителя, он просто извещает и все. Как правильно заметил vbif Ген.дир не может каким либо образом помешать учредителю выйти, и понудить его к проведению ликвидации тоже не может, следовательно, получается, что если, учредитель не проявит желания ликвидировать ООО, то его по окончании года попытается ликвидировать налогорган.
Мое мнение, и только
Что касается всего выше обсуждавшегося, я все-таки убеждена, что в случае выхода учредителя, он просто извещает и все. Как правильно заметил vbif Ген.дир не может каким либо образом помешать учредителю выйти, и понудить его к проведению ликвидации тоже не может, следовательно, получается, что если, учредитель не проявит желания ликвидировать ООО, то его по окончании года попытается ликвидировать налогорган.
Мое мнение, и только
#14
Отправлено 30 March 2004 - 12:10
Нет, господа не может выйти единственный участник из Общества, поскольку в этом случае Общество как таковое де факто перестанет существовать...
#16
Отправлено 30 March 2004 - 12:59
Юзверь
Даже если никто не уволен?Нет, господа не может выйти единственный участник из Общества, поскольку в этом случае Общество как таковое де факто перестанет существовать...
#17
Отправлено 30 March 2004 - 13:04
munky
Чего ты к словам цепляешься, что до аргументации посмотри ее в теме, которая в Глобальном
Чего ты к словам цепляешься, что до аргументации посмотри ее в теме, которая в Глобальном
#18
Отправлено 30 March 2004 - 13:39
Юзверь
вот этот вывод
И этот вопрос достоин отдельного обсуждения и действительно обсуждался не раз...
Мы же с вами сейчас овечаем на другой вопрос: а может ли единственный участник выйти из общества?
Понимаете?
И аргумент приведенный вами - ИМХО нарушение правил формальной логики, ибо нет в законе такого положения которое бы предусматривало в случае возникновения угрозы ликвидации Общества - запрет на выход из состава его участников.
Кстати в глобальном так и не договарились, но мне таки интересно посмотреть что Вы предлагаете нести в налоговую в качестве основания для внесения изменений в учредительные документы. Решение генерального директора о распределении/продаже долей себе любимому?
Знаете, я даже не удивлюсь если налорги это дело проглотят. Веселуха может начатся потом, когда предположим Обществу понадобится возместить значительные суммы НДС... Вот тут уж налорги проявят себя во всей красе вплодь до заявления обоснованных на мой взгляд требований о ликвидации.
Еще один у меня вопрос возник, на мой взгляд интересный. Коль уж Вы утверждаете что по выходу единственного участника из Общества Гена этого Общества приобретает неограниченные полномочия, как по Вашему мнению, ему стоит поступить в случае истечения срока своих полномочий? (варианты с выдачей доверенностей задним числом не предлагать т.к. согласитесь, что это не совсем чистый способ и вряд ли поможет решить проблемы)
вот этот вывод
это возможный ответ НО, простите, на другой вопрос... На вопрос типа: а что произойдет с Обществом в случае выхода единственного участника..., поскольку в этом случае Общество как таковое де факто перестанет существовать...
И этот вопрос достоин отдельного обсуждения и действительно обсуждался не раз...
Мы же с вами сейчас овечаем на другой вопрос: а может ли единственный участник выйти из общества?
Понимаете?
И аргумент приведенный вами - ИМХО нарушение правил формальной логики, ибо нет в законе такого положения которое бы предусматривало в случае возникновения угрозы ликвидации Общества - запрет на выход из состава его участников.
Кстати в глобальном так и не договарились, но мне таки интересно посмотреть что Вы предлагаете нести в налоговую в качестве основания для внесения изменений в учредительные документы. Решение генерального директора о распределении/продаже долей себе любимому?
Знаете, я даже не удивлюсь если налорги это дело проглотят. Веселуха может начатся потом, когда предположим Обществу понадобится возместить значительные суммы НДС... Вот тут уж налорги проявят себя во всей красе вплодь до заявления обоснованных на мой взгляд требований о ликвидации.
Еще один у меня вопрос возник, на мой взгляд интересный. Коль уж Вы утверждаете что по выходу единственного участника из Общества Гена этого Общества приобретает неограниченные полномочия, как по Вашему мнению, ему стоит поступить в случае истечения срока своих полномочий? (варианты с выдачей доверенностей задним числом не предлагать т.к. согласитесь, что это не совсем чистый способ и вряд ли поможет решить проблемы)
#19
Отправлено 22 November 2004 - 16:54
Возмежен ли в практическом плане добровольный выход единственного участника из состава учредителей?
#20
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
#21
Отправлено 22 November 2004 - 17:00
Возможен. Только не из состава Учредителей, а из - Участников.
Вариантов много:
- продать (подарить) свою долю третьему лицу;
- заложить, а потом не выкупить;
- ликвидировать ООО.
И всё это можно сделать исключительно добровольно.
Вариантов много:
- продать (подарить) свою долю третьему лицу;
- заложить, а потом не выкупить;
- ликвидировать ООО.
И всё это можно сделать исключительно добровольно.
#22
Отправлено 22 November 2004 - 17:07
Нет, я не об этом. В силу статьи 26 об ООО участник вправе в любой время выйти из состава участников. Вот он и выходит. И что тогда? С практической точки зрения все в принципе понятно, определение фактической стоимости доли и т.д и т.п.
А возможен ли в принципе выход единственного участника из состава участников?
А возможен ли в принципе выход единственного участника из состава участников?
#25
Mix
-
- Старожил
- 155 сообщений
Ушел в себя. Буду поздно, не ждите… Начинайте без меня.
Отправлено 22 November 2004 - 18:10
1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
мало?
общество - фикция, призванная объединить капитал.
А чей капитал оно объединяет? не свой же.
мало?
общество - фикция, призванная объединить капитал.
А чей капитал оно объединяет? не свой же.
Количество пользователей, читающих эту тему: 1
0 пользователей, 1 гостей, 0 анонимных
