Сообщений в теме: 30

[ChernoeZoloto]

Была бы благодарна за разъяснение:
ст.64 ФЗАО - если в ЗАО нет СД, в этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

ст. 65 ФЗАО - Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (в т.ч. и о провед.ОС и об утв.повестки дня), не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Таким образом, правильным было бы считать, что вышеуказанные полномочия могут быть отданы только Ревизору или просто заму гендира (или даже Васе Пупкину), о чем и следует упомянуть в уставе?




Добавлено @ 15:45
Проститене те смайлы включила тема действующая!и очень актуальная !

[almira]

можно создать специальный орган, например, Председатель собрания или как-нибудь иначе его обозвать, но это не сильно поможет

без СД жить в АО не рекомендуется

составить подобный устав в принципе можно, но крайне сложно

[ChernoeZoloto]

Цитата

без СД жить в АО не рекомендуется

в ЗАО один акционер и СД ему не очень хочется. А то есть, например, если это будет Корпоративный секретарь, то прокатит?

[almira]

ChernoeZoloto

Цитата

в ЗАО один акционер и СД ему не очень хочется

а ЗАО ему хочется очень? ООО не подойдёт?

ну, коли так:

"любишь кататься - люби и саночки возить"

"ему и больно, и смешно, и мать грозит ему в окно..."

прокатит всё, что угодно

а потом всё, что угодно прокатит его

впрочем, ему жить, и не стоит обращать никакого внимания на моё личное скромное мнение

[Jafar]

начнем с того, что в вашем случае ваш Вася П. будет просто номинальным чуваком и собирать он ничего не будет потому, что в Уставе будет прописано, что все глосующие акции принадлежат одному лицу (п. 3 ст. 47 ФЗ "Об АО", п. 6 ст. 98 ГК РФ)

Устав такой пишется вообще в легкую, вопреки утверждению предыдущего оратора, тем более, что это ЗАО (в принципе не может быть больше 50 акционеров)

Орган, который собирает собрание, может быть любой кроме Директора. Но орган надо выбирать с учетом п. 3 ст. 11 ФЗ "Об АО".

[Resident]

Jafar
Не совсем Вас понял. Совершенно справедливо ссылаетесь на

Цитата

п. 3 ст. 47 ФЗ "Об АО",

и тут же пишете про

Цитата

Орган, который собирает собрание,

Какое же собрание, если в п. 3 ст. 47 сказано, что

Цитата

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично

...или это уже про случай, когда акционеров становиться больше, а СД все равно не хотят избирать? Но в этом случае, наверно, СД надо бы избрать...

Сообщение отредактировал Resident: 13 September 2005 - 12:23

[ChernoeZoloto]

Спасибо

[almira]

Jafar

Цитата

Устав такой пишется вообще в легкую, вопреки утверждению предыдущего оратора, тем более, что это ЗАО

чтобы не слыть голословным приведите пример "в лёгкую" такого устава

при этом не совсем понимаю, чем "закрытость" АО существенно облегчает написание устава

[ChernoeZoloto]

Цитата

Какое же собрание, если в п. 3 ст. 47 сказано, что

Цитата
В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично

Так вопрос принятия решения о проведении ОСА не в компетенции ОСАэто отдельный процедурный вопрос.

[McSim]

Цитата

Так вопрос принятия решения о проведении ОСА не в компетенции ОСА

о как! так всеж не так... я то думал те в принципе этот вопрос интересен... а ты его просто хотишь обозначить в своем уставе? в котором

Цитата

в ЗАО один акционер

кашмар...
а те не кажеца шо в этом случае некрасиво ваще говорить про какоето там собрание?

[ChernoeZoloto]

McSim

Цитата

а те не кажеца шо в этом случае некрасиво ваще говорить про какоето там собрание?

принятия решений одним акционером регулируется, в т.ч. и ст.47 ФЗАО. Других понятий закон не использует, поэтому не считаю ошибкой указывать в уставе ОСА.

Цитата

я то думал те в принципе этот вопрос интересен... а ты его просто хотишь обозначить в своем уставе?

Мне этот вопрос интересен, потому как хочу один раз все мелочи продумать и больше устава не трогать
А тут на каждом шагу - В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. п.1 ст.64 ФЗАО

[almira]

ChernoeZoloto

Цитата

хочу один раз все мелочи продумать и больше устава не трогать

не получится

[McSim]

Цитата

не считаю ошибкой указывать в уставе ОСА

зря

[ChernoeZoloto]

almira

Цитата

не получится

надеюсь, что скорее законодательство изменится, а не у нас появится другой акционер

McSim

Цитата

зря

Вас не затруднило бы привести пример негативных последствий?

[McSim]

а

Цитата

Вас не затруднило бы привести пример негативных последствий

передачи рассматриваемых полномочий гд?
мож с этава и надоб былоб начать и... тадаб и не нада б былоб спрашивать?

речь идет о том шо при одном акцианере этот акцианер принимает решения по вопросам компетенции оса... то есть при адном акцианере нет никакова оса... или нада именно шоб негатифф... шоб кравища и многолилиардные разрушения?... да?
нате: не-кра-си-во!

[ChernoeZoloto]

McSim

Цитата

речь идет о том шо при одном акцианере этот акцианер принимает решения по вопросам компетенции оса... то есть при адном акцианере нет никакова оса.

вопрос-то у меня был о том, кому передать полномочия по созыву и повестке. Хотела ГД, ан нет - зак-во запрещает полномочия СД передавать ему, поэтому и пришла спросить как лучше - орган указывать или любое лицо (например. должность по штату).

Я понимаю, что это не одно и тоже, даже с точки зрения русского языка, но называть буду, наверное, все равно ОСА, т.к. в Уставе много моментов, когда нужно вкратце упомянуть этот орган (например, по вопросу УК, допэмиссии ЦБ и.д.).

[McSim]

Цитата

вопрос-то у меня был о том, кому передать полномочия по созыву и повестке

вот потому то и указали: если теоретический вопрос то эт еще вопрос чем гд хуже подчиненного ему

Цитата

должность по штату

а если практический (как в утсаве напысать) то чо тада парица если никто не буит ничо там созывать и утверждать повестку дня... потому как нету оса... нету!

[ChernoeZoloto]

McSim
А на практике у вас случались такие случаи?Как Вы именовали то действие, чем занимается единственный акционер?
И, кстати, надеюсь, слово "протокол", для указания на оформленнное единоличное решение, можно оставить?

[Resident]

ChernoeZoloto

Цитата

надеюсь, что скорее законодательство изменится, а не у нас появится другой акционер

Зачем тогда надо

Цитата

называть буду, наверное, все равно ОСА, т.к. в Уставе много моментов, когда нужно вкратце упомянуть этот орган (например, по вопросу УК, допэмиссии ЦБ и.д.).

Почему не вести речь везде о решении единственного акционера?
Если количество акционеров увеличится, то придется вносить изменения в устав хотя бы ради того, чтобы исключить из него положение о том, что у АО единственный акционер. Тогда можно будет заменить и решенеия единственного акционера на решения ОСА. И целесообразно будет сформировать СД. Таким образом вопрос решится сам собой.
А сейчас Вам надо определить лицо, которое будет говорить единственному акционеру когда ему надо сесть за стол и написать решение? Так Вы себе это представляете?
Добавлено @ 14:39

Цитата

И, кстати, надеюсь, слово "протокол", для указания на оформленнное единоличное решение, можно оставить?

Даже не надейтесь

[ChernoeZoloto]

Resident

Цитата

Зачем тогда надо.
А сейчас Вам надо определить лицо, которое будет говорить единственному акционеру когда ему надо сесть за стол и написать решение? Так Вы себе это представляете?

да, именно так вследствие того, что акционер у нас иностранная компания и им надо, что все в уставе было прописано. А с другой стороны, в связи с тем, что устав просят многие третьи лица (особенно, на тендерах), не хотелось бы акцентировать тот факт, что он у нас один вот такая ситуация.

[Resident]

Цитата

вследствие того, что акционер у нас иностранная компания и им надо, что все в уставе было прописано.

Ну так напишите им про решение единственного акционера.

Цитата

А с другой стороны, в связи с тем, что устав просят многие третьи лица (особенно, на тендерах), не хотелось бы акцентировать тот факт, что он у нас один

А тот факт, что они это выяснят не из Устава, а иным образом, хотя Закон предписывает что этом должно быть прямо сказано именно в уставе Вас не смущает? В плане тендеров....

[McSim]

Цитата

не хотелось бы акцентировать тот факт, что он у нас один

и это тож

Цитата

Даже не надейтесь

6-98 гк: Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
кста... где публиковаца буите? почитаю)))

[almira]

ChernoeZoloto

Цитата

им надо, что все в уставе было прописано

надо - пропишите

Цитата

не хотелось бы акцентировать тот факт, что он у нас один

не хотелось бы - не акцентируйте

не понимаю - в чём проблемы?

[ChernoeZoloto]

Resident

Цитата

А тот факт, что они это выяснят не из Устава, а иным образом, хотя Закон предписывает что этом должно быть прямо сказано именно в уставе Вас не смущает?

одно дело маленькими буковками в одном месте это прописать, а другое - во всем уставе заявлять, что он один

[almira]

ChernoeZoloto

Цитата

маленькими буковками в одном месте это прописать

под "одним местом" Вы имеете ввиду титульный лист устава?