Сообщений в теме: 550

[МИТРОФАНОВА]

Уважаемые коллеги!вопрос, конечно, не в саму тему, но тоже касается изменений. Согласно Закону № 218-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ" держателем реестра акциоенров может быть только регистратор-т.е. профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию. Внимание ВОПРОС: что делать ЗАО, которое само является РЕГИСТРАТОРОМ и имеет лицензию и раньше само вело в отношении себя реестр акционеров? нанимать другого регистратора и быть в ситуации "сапожник без сапог" или преобразовываться в ООО? Что думаете???

[BloodForFun]

Уважаемые коллеги!вопрос, конечно, не в саму тему, но тоже касается изменений. Согласно Закону № 218-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ" держателем реестра акциоенров может быть только регистратор-т.е. профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий соответствующую лицензию. 

 

Имхо, только в акционерных обществах, где больше 50 участников и нет обязанности публично раскрывать информацию.

Закон об АО никак не менялся то.

Внимание ВОПРОС: что делать ЗАО, которое само является РЕГИСТРАТОРОМ и имеет лицензию и раньше само вело в отношении себя реестр акционеров? 

 

Меня бы устроило буквальное толкование нормы:

"Держателем реестра владельцев акций акционерных обществ, которые в связи с размещением и (или) обращением акций обязаны раскрывать информацию в соответствии со статьей 30 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, предусмотренных федеральными законами, может быть только регистратор".

А если ЦБ начнет выпендриваться, тогда и объясняться с ними. Есть мнение, что в текущей ситуации у ЦБ до таких вопросов нескоро руки дойдут.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 31 July 2014 - 11:56

[МИТРОФАНОВА]

Имхо, только в акционерных обществах, где больше 50 участников и нет обязанности публично раскрывать информацию... Закон об АО никак не менялся то.

 Однако, Пункт 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ (далее - Закон N 142-ФЗ) предусматривает, что акционерные общества, которые на день вступления в силу указанного Закона (то есть на 1 октября 2013 г.) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года, то есть до 1 октября 2014 г. После этой даты они обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ.

Таким образом, с 1 октября 2014 г. ведение реестра акционеров в отношении всех без исключения акционерных обществ (как открытых, так и закрытых), вне зависимости от числа акционеров, должно быть возложено на лицо, имеющее лицензию на осуществление данной деятельности.

 

      

[МИТРОФАНОВА]

так вот поэтому у меня и вопрос - как быть с обществом, которое само является регистатором и само всегда ведо ресстр?вести дальше?(тогда как обосновать) или заключить договор с другим регистратором? (что смешно, но если трактовать закон буквально правильно)

[BloodForFun]

 

Имхо, только в акционерных обществах, где больше 50 участников и нет обязанности публично раскрывать информацию... Закон об АО никак не менялся то.

 Однако, Пункт 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ (далее - Закон N 142-ФЗ) 

 

Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

 

 

Забыл про эту норму, хотя читал о ней, но в сам текст не залазил.

 

А где сам запрет АО вести свой реестр, я чего-то не вдупляю? 

 

 

Что мешает передать реестр регистратору, выполнить требование закона, а потом вернуть ведение реестра себе?

 

По тексту закона, АО , созданные после вступления закона N 142-ФЗ  в силу, имеют право вести самостоятельно реестр акционеров вообще без всяких проблем.

Сообщение отредактировал BloodForFun: 31 July 2014 - 11:52

[Litroed]

А где сам запрет АО вести свой реестр, я чего-то не вдупляю?

если АО не имеет лицензии регистратора?

 

здесь:

 

Гражданский кодекс

Статья 149. Общие положения о бездокументарных ценных бумагах
2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
 

 

По тексту закона, АО , созданные после вступления закона N 142-ФЗ в силу, имеют право вести самостоятельно реестр акционеров вообще без всяких проблем.

а при подаче документов на регистрацию выпуска акций ЦБ потребует устранить это нарушение - передать ведение реестра регистратору

[Dremlin]

Что мешает передать реестр регистратору, выполнить требование закона, а потом вернуть ведение реестра себе?

мешает п. 2 ст. 149 ГК РФ в редакции 142-ФЗ:

 

 

 

2. Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Обратно вернуть реестр можно только получив лицензию

У меня вот, кстати, такой вопрос возник:

Если сейчас начинать преобразование АО в ООО, чтобы уйти от ведения реестра, то по действующим сейчас правилам мы в принципе должны успеть провести реорганизацию до 01.10.14. Однако завершение преобразования будет уже в сентябре, когда начнет действовать ст. 60.1 ГК, и внутренняя чуйка мне подсказывает, что ФНС будет отказывать в завершении реорганизации, если еще не истечет 3 месяца со дня принятия решения о реорганизации.

Кто-нибудь уже думал на эту тему?

Или всё же 60.1 ГК РФ не должна применяться к уже начатой реорганизации? Как-то сомнительно, ведь права и обязанности, а конкретно - обязанности ФНС по внесению записей о создании ООО, возникнут уже после 01.09.14, а значит, применяется новая редакция ГК

 

Я вижу такой вариант - принять решение о реорганизации задним числом, с тем, чтобы к сентябрю 14 трехмесячный срок уже истек, рискуя получить штраф от ФНС за несвоевременное извещение о принятом решении. Но штраф копеечный, особенно по сравнению с возможными штрафами за нарушение правил ведения реестра.

Сообщение отредактировал Dremlin: 31 July 2014 - 12:46

[riflettere]

если АО не имеет лицензии регистратора?

по-моему вы не о том. Речь как раз ведется о том, что у АО есть лицензия, может ли оно самостоятельно вести свой реестр. Можно ли быть регистратором в отношении себя? интуитивно всегда ведь разделялось: самостоятельно или с помощью регистратора (третье лицо).

Кто-нибудь уже думал на эту тему?

я думал, но с другой позиции: прекращение существования ЗАО и ОАО, а также обязательное присутствие регистратора или нотариуса. Решил, что решение будет принято в конце августа, а процедура - по новым правилам. Так показалось надежнее. ПС: вопрос о ведении реестра не стоит, заранее передал.

Я вижу такой вариант - принять решение о реорганизации задним числом, с тем, чтобы к сентябрю 14 трехмесячный срок уже истек, рискуя получить штраф от ФНС за несвоевременное извещение о принятом решении. Но штраф копеечный, особенно по сравнению с возможными штрафами за нарушение правил ведения реестра.

но вы не забывайте об ЕФРСоФЮЛ и извещениях в коммерсант... за это же тоже штрафы вроде...

[Dremlin]

Решил, что решение будет принято в конце августа, а процедура - по новым правилам

По новым правилам и процедуры как таковой нет, т.к. с 01.09.14 ст. 60 ГК к преобразованию не применяется.

Проблема только в 60.1 ГК (3 месяца), и еще в том, что действующая форма Р12001 предусматривает указание на 2 публикации в вестнике, и сомневаюсь, что ФНС их актуализирует или примет форму с незаполненными полями.

 

но вы не забывайте об ЕФРСоФЮЛ

Вроде там со штрафами мутно. Напрямую ответственность за неизвещение не установлена, 15.19. КоАП вроде никто не применял еще (практики по привлечению навскидку не нашел)

 

и извещениях в коммерсант

Аналогично: при неизвещении кредиторов - отказ в реорганизации, а срок извещения - не установлен

[riflettere]

По новым правилам и процедуры как таковой нет, т.к. с 01.09.14 ст. 60 ГК к преобразованию не применяется. Проблема только в 60.1 ГК (3 месяца), и еще в том, что действующая форма Р12001 предусматривает указание на 2 публикации в вестнике, и сомневаюсь, что ФНС их актуализирует или примет форму с незаполненными полями.

за три месяца чего-н родят... вряд ли пойдут в разрез с действующим ГК...

все остальное я понимаю, но когда-н. начнут штрафовать) а срок давности и риски применения штрафов регулятора (хоть и установленных для других случаев вроде как...) там ведь жесть

[vbif]

по-моему вы не о том

а по моему это вы не поняли

Литроед комментировал не кейс вопрошающего а вот этот вот вопрос

 

А где сам запрет АО вести свой реестр, я чего-то не вдупляю?

 

что касается кейса, то как мне думается, ЗАО с лицензией профучастника вправе быть регистратором в отношении себя любимого

для этого нужно задуматься над тем, какую цель преследовали вводя обязанность передать реестры профучастникам

другое дело, нужно ли это ЗАОшке и не проще ли преобразоваться в ООО но это действительно совсем другой вопрос

[Litroed]

Литроед комментировал не кейс вопрошающего а вот этот вот вопрос

ну да

 

 

что касается кейса, то как мне думается, ЗАО с лицензией профучастника вправе быть регистратором в отношении себя любимого для этого нужно задуматься над тем, какую цель преследовали вводя обязанность передать реестры профучастникам

акцепт

и также считают некоторые крупнейшие регистраторы, бежать и передавать друг дружке реестры вроде не собираются

[MashaM]

Имхо, только в акционерных обществах, где больше 50 участников и нет обязанности публично раскрывать информацию. Закон об АО никак не менялся то.

по 142-ФЗ  даже один акционер должен передать ведение реестра лицензируемому Регистратору, с 2015 г. ЦБ штрафует от 700 000 до 1 000 000

А где сам запрет АО вести свой реестр, я чего-то не вдупляю? 

поправки скорее всего будут с 1 октября, сейчас ЦБ ни каких разъяснений не дает

[MashaM]

Вроде там со штрафами мутно. Напрямую ответственность за неизвещение не установлена, 15.19. КоАП вроде никто не применял еще (практики по привлечению навскидку не нашел)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 N 09АП-18555/2014 по делу N А40-20287/14

[Litroed]

 

Вроде там со штрафами мутно. Напрямую ответственность за неизвещение не установлена, 15.19. КоАП вроде никто не применял еще (практики по привлечению навскидку не нашел)

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2014 N 09АП-18555/2014 по делу N А40-20287/14

 

и какое отношение имеет данное дело к вопросу об упомянутых штрафах?

[vbif]

нафиг поудалял свои сообщения

уже не понимаю что именно предлагается обсуждать

скорость смены предмета обсуждения просто невероятная

[АнатолийК]

vbif, вот реальное обсуждение потерялось где то пару страниц тому))

 белка потерла б штоль ересь всю тут...

[Минор]

Прочитал тему и всё ж-таки не понял, сложился ли консенсус по вопросу - какие общества после 1.09.2014 будут считаться публичными?

- Только 200 обществ, чьи акции обращаются на бирже (а десятки тысяч обществ сразу перейдут в разряд непубличных)?

- или все общества в которых акции когда-либо размещались по открытой подписке, т.к почти все нынешние ОАО?

Учитывая, что переход из одного статуса в другой предполагается осуществлять единогласным решением участников, вопрос сверхактуальный.

[Shopen]

Из проекта поправок в 208 Закон:
"Непубличное общество вправе размещать один или несколько типов обыкновенных акций с разной номинальной стоимостью. При этом номинальная стоимость обыкновенных акций одного типа должна быть одинаковой."
+
"Уставом непубличного общества может быть предусмотрена возможность выпуска привилегированных акций, предоставляющих право голоса непропорционально номинальной стоимости таких акций (многоголосые привилегированные акции)."

Какой простор для креатива )))
Да и судьям, не особо жалующим буржуйские порядки, несладко придется при разборе навороченного в подобном уставе.
ФСФР-овское Положение о порядке подготовки и созыва ОСА можно выкидывать.

[vbif]

Какой простор для креатива )))

именно

креативный класс, к коему всенепременно следует отнести некогда многочисленную когорту юристов подвязавшихся на ниве корпоративного права,  должОн быть занят максимально чутким осмыслением происходящих вокруг законодательных метаморфоз, их творческой переработкой и адекватным использованием для нужд народного хозяйства....

так будет спокойнее для государства и общества

[Shopen]

и адекватным использованием для нужд народного хозяйства.... так будет спокойнее для государства и общества

Щас, Пан, подождите, начнутся повальные "обкатки" новелл и что из этого выйдет одному Богу известно (вспоминаем Верный знак, Мегафон и т.п.)

Сообщение отредактировал Shopen: 08 August 2014 - 17:56

[vbif]

тююю...

мелко мыслите коллега

не по государственному

развеж это цена за то чтоб ваш и подобным вашему мозг был занят попыткой разобраться в хитросплетениях новых редакций закона а не поиском факапов в действиях президента и правительства

хе-хе

шутка конечно  

по поводу

начнутся повальные "обкатки" новелл

полагаю что время оных сейчас не самое удобное

заказчиков желающих какнить затейлево структурировать свой бизнес нынче "днем с огнем"... 

дассс

не шибко благопритное время для эксперементов

а "самострелы" сиречь обкатка самими лоярами под будущие проекты последнее время вообще сошла на нет

[Shopen]

заказчиков желающих какнить затейлево структурировать свой бизнес нынче "днем с огнем"...

не буду спорить, но в определенных бизнес кругах очень живо обсуждаются варианты структурирования.

а "самострелы" сиречь обкатка самими лоярами под будущие проекты последнее время вообще сошла на нет

тут без возражений

[n_ton]

из письма ЦБ от 18.08.2014

5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 6 статьи 98 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ).

В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Закона N 208-ФЗ, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 3 статьи 47 Закона N 208-ФЗ).

Таким образом, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

http://www.consultan...doc_LAW_167611/
© КонсультантПлюс, 1992-2014

 

 

этим же письмом проигнорили и вклады в имущество АО (п.7)

Сообщение отредактировал n_ton: 22 August 2014 - 17:35

[Litroed]

из письма ЦБ от 18.08.2014

авторы письма проигнорили имеющийся сейчас проект изменений в ФЗ "Об АО" )))