Сообщений в теме: 498

[Абвгд]

vbif
Агап. Интересно стало, чем же может быть выплата связанная с нарушением обязательств, если это не неустойка?

[vbif]

Абвгд
мне думается что здесь речь шла о классификации подобных соглашений...
и, поскольку они скорее могут быть поставлены в один ряд с т.н. "организационными (генеральными) договорами", с договорами о совместной деятельности и простого товарищества, договорами о слиянии/присоединении.... то и возникает желание потеоретизировать на предмет возможности искать неустойки по такого рода соглашениям

ИМХО разумеется

[Абвгд]

то и возникает желание потеоретизировать на предмет возможности искать неустойки по такого рода соглашениям

Имеешь в виду возможность взыскания неустойки в отсутствии ущерба? Или возможность взыскания неустойки по неимущественным? Может переберемся в Глобальные и пообщаемся на эту тему?

[Субъект 2]

то и возникает желание потеоретизировать на предмет возможности искать неустойки по такого рода соглашениям

Пожалуйста, потеоретизируйте, мне очень интересно.

[Ukushu Zelenaya]

Сижу в раздумьях. Скажите, насколько реальна такая схема:
у нас 29 мая произошла продажа части доли в ООО. Допустим, что 29-го же мы уведомили участников о ВОСУ (у нас все свои ) и назначили его на 29 июля (ст.36 об ООО)
Собрание провели с утра, утвердили новую редакцию Устава... днем добежали до нотариуса, а вечером в налоговую - в итоге документы поданы до 1 июля, а зарегистрированы после... Могут с этим быть какие-либо проблемы или все должно проскочить? как думаете?

[Наталь Я]

Ukushu Zelenaya, должно быть все норм.
У меня еще такой вопрос, чтобы Устав приводить в соответствеие, нужно положения его сделать соответвующими изменениям и подать как обычно с 13-й формой?

[Sonick]

Наталь Я

У меня еще такой вопрос, чтобы Устав приводить в соответствеие, нужно положения его сделать соответвующими изменениям и подать как обычно с 13-й формой?

имхо, так.

а у меня вот какой вопрос:
как известно с 01.07 нотариус при удостоверении сделки будет проверять полномочия. для этого в соответствии с новой редакцией п. 13 ст. 21 ему понадобятся:
а) нот. удостоверенный договор + выписка из ЕГРЮЛ;
б) дубликат нот.уд. договора + выписка из ЕГРЮЛ (10 дн. свежести);
в) документ о переходе доли в порядке правопреемства / простой письменный договор / решение ед.учредителя о создании / + выписка из ЕГРЮЛ (30 дн. свежести);
г) нот.копия договора об отчуждении + выписка из ЕГРЮЛ (30 дн. свежести).

Внимание, вопрос! ))
а что, если купил продавец-участник долю давным-давно, а сам договор... ну пусть потерял. ну и Общество тоже потеряло... и что тогда?

единственное, что приходит на ум: п. 7 ст.5 312-ФЗ - но там речь идет только о случаях "если устав и уд не приведены в соответствие":

В случае, если устав и учредительный договор общества не приведены в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона), подтверждение полномочий лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение такими долей или частью доли для целей применения пункта 13 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции настоящего Федерального закона) осуществляется на основании устава общества в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. Если общество создано одним лицом или состоит из одного участника, подтверждение указанных полномочий осуществляется на основании решения единственного учредителя (участника) о создании общества либо документа или документов, устанавливающих переход к такому лицу всех долей в уставном капитале общества, устава в последней его редакции, определяемой в соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Сообщение отредактировал Sonick: 11 June 2009 - 18:36

[optimus]

Кто знает когда выйдет приказ МинФин (постановление прав-ва) с новой формой Р13001 ?

[figlo]

Господа, подскажите, пожалуйста, кто в курсе:
1. Надо ли будет самому ген. директору идти в налоговую? Или можно будет по доверенности?
2. Что надо сделать первым делом: заверить новый Устав у нотариуса или отдать его в налоговую?
3. Надо ли посылать в фонды нашей ООО новые уставы или можно только копии свидетельства о перерегистрации?
4. Нужно ли оплачивать госпошлину? И если да - то в каком размере и за что?
Заранее спасибо за ответ!

[Субъект 2]

figlo, Юрист?

[mugin]

Кто знает когда выйдет приказ МинФин (постановление прав-ва) с новой формой Р13001 ?

forum.yurclub.ru/index.php?showtopic=232939 вот тема по данному вопросу.

[figlo]

figlo, Юрист?

очень, очень начинающий))) повесили на меня перерегистрацию, а самому узнавать все ай как сложно...((((

[Субъект 2]

очень, очень начинающий))) повесили на меня перерегистрацию, а самому узнавать все ай как сложно...((((

Ну, что ж поделаешь? Сложно, зато полезно
В любом случае вопрос не для этой темы и не для этого раздела вообще. Думается, Вам в проблемы регистрации, поищите там подходящую темку.
И постарайтесь по крайней мере для начала четко сформулировать стоящую перед Вами задачу.

[Навов]

Ну, что ж поделаешь? Сложно, зато полезно 
В любом случае вопрос не для этой темы и не для этого раздела вообще. Думается, Вам в проблемы регистрации, поищите там подходящую темку. 
И постарайтесь по крайней мере для начала четко сформулировать стоящую перед Вами задачу.

Боже, какая деликатность и выдержанность. Право слово, первый раз в форуме такое встречаю.

[aas8080]

Есть в новой редакции ФЗ "Об ООО" чудный абз. 3 п. 18 ст. 21:

"В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона".

т.е. что получается? доля передана обществу, а продавец (бывший участник общества, отчудивший незаконно долю) возвратил полученные им от покупателю деньги обратно.

В итоге, продавец-участник остается и без доли, и без денег, т.к. ни данная норма, ни ст. 23 закона не предусматривают в этом случае выплату действительной стомимости доли.

[Smertch]

aas8080

В итоге, продавец-участник остается и без доли, и без денег, т.к. ни данная норма, ни ст. 23 закона не предусматривают в этом случае выплату действительной стомимости доли.

угу, в КС пойдем жаловаться?

[vbif]

а ведь и впрямь забавно (я честно говоря эту норму только вчера разглядел)ведь даже с набившей оскомину кондикцией здесь не шибко разгонишься)))

[Smertch]

vbif

ведь даже с набившей оскомину кондикцией здесь не шибко разгонишься

а в противном случае появляется способ обхода запрета на выход из общества - нет права выхода - не беда: отчуждаем долю с нарушением требования согласия, потом взыскиваем ее стоимость как НО

[aas8080]

vbif

а ведь и впрямь забавно (я честно говоря эту норму только вчера разглядел)ведь даже с набившей оскомину кондикцией здесь не шибко разгонишься)))

а как Вы думаете, мона ли тут за уши притянуть вот енто
п. 4 ст. 23., то биш я как продавец нарушивший запрет на отчуждение доли получаю следующее.

общество обращается в суд и в суд. порядке требует перевода на него прав покупателя, ну не хотят они ни кого низнакомого у себя, суд с ними соглашается.

При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

при этом я должен буду денюхи вернуть, но не обществу, а тому кому я ее продал первоначально. то биш деньхи я отдал и доля у общества

далее, я должен буду возместить расходы обществу, потребовавшиеся на ее возврат, а уже апосля ентого, общество выплатит мине действитеьную стоимость.

или нет и тода, нарушил - осталься и бех денюх и доли

Добавлено немного позже:
Smertch
то есть Вы полагаете, что все же такой участник ничего не получит?

[Smertch]

aas8080

то есть Вы полагаете, что все же такой участник ничего не получит?

думаю, что положения закона

При этом в случае передачи доли или части доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части доли в связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение доли или части доли с нарушением указанного порядка.

направлены именно на это

[vbif]

Smertch

а в противном случае появляется способ обхода запрета на выход из общества - нет права выхода - не беда: отчуждаем долю с нарушением требования согласия, потом взыскиваем ее стоимость как НО

в принципе да..но я другого выхода пока не вижу..
опять же что дОлжно принимать за стоимость этого НО?...
разумеется очень хочется считать что оно равно сумме которую заплатил неудавшийся покупатель..но так ли это?)))
я просто размышляю
по умолчанию, содержанием требования возникшего из НО является передача имущества, составляющего НО в натуре...это раз...т.е. общество может вернуть долю продавцу...

уставом может быть предусмотрен порядок определения действительной стоимости доли и в этом случае размер НО общества можно определять по п. 1 1105 т.е. в сумме составляющей действительную стоимость доли (получится что продавец, как вы и говорите просто совершил манипуляцию направленную на обход запрета продажи доли на сторону без согласия других участников)..

но мысль о том что в законе заложена столь необычная для нашего правопорядка санкция в виде лишения бывшего участника и денег и доли - меня немного беспокоит)))

Сообщение отредактировал vbif: 02 July 2009 - 19:23

[Субъект 2]

но мысль о том что в законе заложена столь необычная для нашего правопорядка санкция в виде лишения бывшего участника и денег и доли - меня немного беспокоит)))

Собираетесь отчуждить свою долю с нарушением прав других участников?

[Smertch]

но мысль о том что в законе заложена столь необычная для нашего правопорядка санкция в виде лишения бывшего участника и денег и доли - меня немного беспокоит)))

меня тоже, более того, мне она кажется не совсем соответствующей Конституции и всяким прочим правам человека

[vbif]

Собираетесь отчуждить свою долю с нарушением прав других участников?

отнють, мне не симпатичны ситуации которые не смотря на их описание в законе, не могут быть разрешены именно так как это предусмотрено
трудно в таком случае объяснять работодателю что не стоит слишком полагаться на написанное...

Добавлено немного позже:
aas8080

а как Вы думаете, мона ли тут за уши притянуть вот енто

почему ж за уши то?
именно так как мне показалось закон и предусматривает акромя

а уже апосля ентого, общество выплатит мине действитеьную стоимость.

т.е. все что вы описали именно так и будет происходить..
по поводу расчетов за проданную долю покупатель и продавей будут разбираться между собой...
доля переходит к обществу...

вопрос в том, на что вправе претендовать не случившийся продавец...
пока мне думается что всетаки на НО...

Сообщение отредактировал vbif: 02 July 2009 - 19:30

[aas8080]

vbif

вопрос в том, на что вправе претендовать не случившийся продавец...
пока мне думается что всетаки на НО...

то есть Вы полагаете, что после того как доля перейдет к обществу, не случившийся продавец, для получения хоть ден. средств за свою долю, должен будет обратиться с иском к обществу о взыскании с последнего НО?
тогда у меня вопрос, в каком размере будет это самое НО?
как его определить и на какую дату?

Добавлено немного позже:

уставом может быть предусмотрен порядок определения действительной стоимости доли и в этом случае размер НО общества можно определять по п. 1 1105 т.е. в сумме составляющей действительную стоимость доли (получится что продавец, как вы и говорите просто совершил манипуляцию направленную на обход запрета продажи доли на сторону без согласия других участников)..

а если в уставе ничего нет, то к какому сроку привязываться при установлении действительной стоимости доли?


Добавлено немного позже:

разумеется очень хочется считать что оно равно сумме которую заплатил неудавшийся покупатель..но так ли это?)))

но тогда можно завышать стоимость и общество подумав решит, да нафиг надо, реально то доля таких денег не стоит.